株洲旗滨集团股份有限公司董事会战略及可持续发展委员会实施细则
第一章 总则第一条 为适应株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略及可持续发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第四条 战略委员会有权要求公司高级管理人员对战略委员会的工作提供充分的支持，并对战略委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助战略委员会工作，及时向战略委员会提供其履行职责所必需的信息。向战略委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。第五条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》和本细则规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》和本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 战略委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 战略委员会设主任一名，董事长为战略委员会主任委员。
第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 战略委员会委员必须具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景。有下列情形之一的,不得担任公司战略委员会委员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
委员在任职期间出现本条第(七)、(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东大会解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第十三条 战略委员会设秘书1名，协助主任委员开展日常工作，秘书主要负责日常联络工作，做好战略委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，负责会议组织、督促决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十四条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架，对公司的中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营发展战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议，审议公司的年度经营计划和投资方案，提出意见或建议；
（三）对公司战略规划的执行情况进行检查；定期对发展战略进行评估与审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境变化相适应；对公司战略实施和日常经营构成挑战事项，以及其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对章程规定须经董事会审议的对外投资、重大固定资产投资、合作合营项目、资产处置、资本运作事项进行审议，或公司拟进入新行业或产业，或公司目前从
事的某类产业的宏观情况发生巨大变化，导致公司相关产业需进行战略调整提出建议；
（五）负责公司可持续发展（包括但不限于环境、社会和治理等ESG方面的内容）工作，对公司可持续发展相关风险和机遇、发展战略、管理愿景、目标及策略、重点议题、管理架构进行研究、梳理和评估，并提出建议；
（六）结合市场动向，促进公司科技创新；
（七）董事会授权办理的其他事宜。
第十五条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十六条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》和本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十七条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本细则第十四条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十八条 战略委员会履行职责时，公司管理层级相关部门应给予配合，提供相关资料，如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 战略委员会会议按需召开。战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第二十条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。战略委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和建议单独做出决议。
第二十一条 战略委员会会议原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，战略委员会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现
场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 战略委员会定期会议原则上应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。第二十三条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。第二十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 战略委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十二条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 战略委员会会议对所议事项可以采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 根据审议事项内容，战略委员会如认为必要，可以要求与会议议案相关的公司高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录第四十条 战略委员会应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名。
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。第四十二条 战略委员会委员秘书应当于会议决议生效后，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第四十三条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 工作评估
第四十七条 第四十七条 在治理及人力委员会的协助下进行战略及可持续发
展委员会的组成及各委员任职资格、专业能力、履职情况评估。战略委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。
第八章 附则第四十八条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。第四十九条 本细则所称“以上”，含本数；“以外”不含本数。第五十条 本细则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。第五十一条 本细则由董事会负责解释。
株洲旗滨集团股份有限公司2023年12月27日