株洲旗滨集团股份有限公司董事会审计及风险委员会实施细则
第一章 总 则第一条 目的：为有效提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，公司董事会下设审计及风险委员会，以落实董事会对公司风险管理、内部控制、财报审计、道德遵从、内外合规有效性的监督职责，协助董事会有效监管执行管理层的独立监管。该委员会对董事会负责，向董事会就以上事项的监督结果独立报告工作。第二条 参照标准：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。同时，本细则也参考了国际内审协会颁布的《审计委员会章程指南及最佳实践》
、美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会(THE COSO)发布的《企业风险管理-整合框架》及《内部控制–整合框架》
等相关国际专业标准和准则。
第三条 授权：为保障审计及风险委员会有效工作，公司董事会授权该委员会不受限制的接触管理层、员工，以及不受限制的获取与其工作目的相关的任何内部信息、数据、报告、文件。
审计及风险委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
同时，董事会授权审计及风险委员会根据工作需要，对公司执行管理层、员工提出配合问询及文件获取的要求、和查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
https://www.theiia.org/globalassets/documents/standards/model-audit-committee-charter.pdf
https://www.coso.org/guidance-on-ic
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计及风险委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二章 人员组成第四条 委员会组成：审计及风险委员会由五名董事组成，且至少有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任召集人。委员会成员作为一个集体，应该拥有在审计、内控、财务、风险管理、合规等方面的知识与技能。
第五条 独立性保证：审计及风险委员会成员中独立董事应过半数，且担任召集人。非独立董事应由董事会从董事会成员中任命，且为不在公司担任高级管理人员的董事，独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 任职标准与董事义务：审计及风险委员会委员应必须具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计及风险、经济管理等相关专业知识或商业经验。且需符合《公司法》、《公司章程》关于董事会专业委员会的任职条件和董事义务（详细见本细则附件一）。违反上述规定的选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。
第七条 委员会成员提名与任命：在董事会治理及人力委员会成立之前，审计及风险委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，审计及风险委员会委员由董事会治理及人力委员会提名。
根据相关提名，审计及风险委员会委员由公司董事会选举和批准产生。
第八条 任期：审计及风险委员会委员与同届董事会董事的任期相同。届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东大会解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
审计及风险委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计及风险委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计及风险委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 任职复核：公司应组织审计及风险委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事
会须对审计及风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司董事会在治理及人力委员会的协助下进审计及风险委员会的组成及各委员任职资格、专业能力、履职情况评估。审计及风险委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。第十条 日常执行机构：公司须为审计及风险委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担审计及风险委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计及风险委员会下设内部审计及内控部作为日常执行机构，直接向审计及风险委员会报告工作。审计及内控部根据经审计及风险委员会批准的年度工作计划，负责公司内部审计的实施。审计及风险委员会可设秘书一名，协助审计及风险委员会主任委员开展日常工作，负责日常联络和会议组织等工作。审计及风险委员会秘书主要负责日常联络工作，做好审计及风险委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
审计及风险委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。因聘请中介机构为其决策提供专业意见，所发生的费用由公司支付。
第三章 职责范围及具体职责
第十一条 公司董事会审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职责：
（一）财务报告准确性及审计
1、审阅财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其信息披露；
2、建议聘用或者解聘承办上市公司审计及内控业务的会计师事务所，并审视会计师事务所的费用、审计范围、审计计划、审计方法、重大事项、及外部审计机构的独立性；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、审视因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（二）公司风险管理、内部控制、内部审计
1、指导和审查公司内部控制制度、内部审计制度的建立与实施，保证对公司重大战略、财务、运营、合规风险管理的有效覆盖和监管；
2、监督公司的风险管理、内部控制、内部审计工作，评估基于风险的内部审计工作规划、资源配备有效性、审计方法和标准、审计报告，并督促管理改进落实等。
3、对公司财务部门、内部审计、风险管理、内控部门负责人的工作进行专业评价。
（三）道德及商业行为准则遵从
1、监督公司的整体的道德环境建设工作有效性，包括管理者、员工、外部合作伙伴对相关道德和商业行为准则的遵从。
2、审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；
3、公司由内部审计及内控部对违反公司《利益冲突管理制度》《旗滨集团干部管理办法（试行）》等商业行为准则的行为进行独立调查并向审计及风险委员会报告，对违规人员交由公司董事会治理及人力委员会决策处理。
（三）沟通协调
1、配合公司监事会的监事审计活动；
2、协调管理层、内部审计及内控部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 决议效力：审计及风险委员会所作决议，成为该委员会向董事会会议的提案，由董事会会议做出决议。审计及风险委员会决议内容违反有关法律、
法规或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效，且自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
审计及风险委员会应形成会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送董事会批准。下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后，应提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 具体职责–财务报告：董事会审计及风险委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计及风险委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计及风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计及风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计及风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计及风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 具体职责–内部控制与内部审计：审计及风险委员会监督及评估内部审计及内控工作，应当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计及内控制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计及内控工作规划、工作计划、资源有效性保障；
(三)督促公司内部审计及内控计划的实施进展、质量控制、专业建设；
(四)监督、指导内部审计及内控部门的有效运作。公司内部审计及内控部门对审计及风险委员会负责，向审计及风险委员会报告工作，内部审计及内控部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计及风险委员会。审计及风险委员会应当审阅内部审计及内控工作报告，评估内部审计及内控工作的结果，督促重大问题的整改。
(五)向董事会报告内部审计及内控工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计及内控部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 内部审计及内部控制部门职责：公司内部审计及内控部门应当履行下列主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计及风险委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计及内控工作中发现的问题、改进建议及进展；
(五)每一年度结束后向审计及风险委员会提交内部审计工作报告；
(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计及风险委员会报告。
第十六条 具体职责–内部控制：审计及风险委员会监督、评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效之系统；主动或受董事会委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 具体职责–重大事项检查：除法律法规另有规定外，董事会审计及风险委员会应当督导内部审计及内控部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计及风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 具体职责–内部控制有效性评估报告：审计及风险委员会应当根据内部审计及内控部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计及风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计及风险委员会应当根据内部审计及内控部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会审计及风险委员会应当根据公司内部审计及内控工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十九条 具体职责–沟通与协调：审计及风险委员会协调管理层、内部审计及内控部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计及内控部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 具体职责-监督整改：董事会审计及风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 具体职责–聘请或更换外部审计机构：须由审计及风险委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计及风险委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计及风险委员会的建议予以搁置或不予表决。
第四章 会议的召开与通知第二十二条 会议形式：审计及风险委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计及风险委员会主任召集和主持。审计及风险委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。在每一个会计年度内，审计及风险委员会应至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括季报、半年报、年报等定期报告对外披露前的审议会议，及对公司内审部门、外部审计机构的工作计划、工作总结的审议会议。审计及风险委员会可根据需要召开临时会议。审计及风险委员会主任认为有必要时，或两名以上（含两名）委员提议时，可以召开审计及风险委员会临时会议。第二十三条 定期会议：审计及风险委员会定期会议主要对公司的财务状况和收支活动进行审查。除前款规定的内容外，审计及风险委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十四条 参会方式：审计及风险委员会原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，审计及风险委员会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则审计及风险委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十五条 会议通知：审计及风险委员会定期会议原则上应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。审计及风险委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案，且应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计及风险委员会定期会议一般采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 最低出席要求：审计及风险委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计及风险委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 委托：审计及风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计及风险委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计及风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 弃权：审计及风险委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计及风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其
委员职务。
第二十九条 决议要求：审计及风险委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计及风险委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条 临时主持：审计及风险委员会主任负责召集和主持审计及风险委员会会议，当审计及风险委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；审计及风险委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计及风险委员会主任职责。
第三十一条 审议规则和要求：审计及风险委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
审计及风险委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
审计及风险委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
根据审议事项内容，审计及风险委员会如认为必要，可以要求与会议议案相关的公司高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，但非审计及风险委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 表决：审计及风险委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 会议记录：审计及风险委员会应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名。审计及风险委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 书面决议：每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计及风险委员会决议。审计及风险委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计及风险委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 决议通报：审计及风险委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议生效后，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计及风险委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十六条 委员责任：审计及风险委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十七条 具体落实跟踪：审计及风险委员会决议实施的过程中，审计及风险委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计及风险委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十八条 归档要求： 审计及风险委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员
签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。审计及风险委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十九条 保密要求：在公司依法定程序将审计及风险委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自泄露相关信息。
第七章 回避制度
第四十条 利益冲突披露：审计及风险委员会委员个人或其近亲属或审计及风险委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计及风险委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计及风险委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计及风险委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
审计及风险委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第四十一条 法定人数满足：审计及风险委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计及风险委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第八章 信息披露
第四十二条 信息披露要求：公司须披露审计及风险委员会的相关情况，包括：
（一）人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计及风险委员会人员变动情况。
（二）公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计及风险
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计及风险委员会会议的召开情况。
（三）审计及风险委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
（四）审计及风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
（五）公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计及风险委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章 附则
第四十三条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本细则所称“以上”，都含本数。
第四十五条 本细则经董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
第四十六条 本细则由董事会负责解释。
株洲旗滨集团股份有限公司
2023年12月27日
附件一：《董事会审计及风险委员会的任职条件具体标准》
1、审计及风险委员会委员必须具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计及风险、经济管理等相关专业知识或商业经验。有下列情形之一的,不得担任公司董事会审计及风险委员会委员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限未满的；
(7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(8)法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
2、违反上述条款的相关规定：
（1）违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
（2）委员在任职期间出现上述第1条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
（3）委员在任职期间出现上述第2条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
（4）相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加专业委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
3、委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）存在重大失信等不良记录。