光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
新增2023年度日常性关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对公司增加2023年度日常性关联交易预计事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七会议审议通过了《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司本次新增2023年度日常性关联交易预计的议案。
公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司本次新增与关联方2023年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）2023年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司2023年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年12月预计金额 （注1） | 2023年5月 预计金额 （注2） | 2023年实际发生金额（注3） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 3,000,000.00 | 600,000.00 | 2,935,109.38 | 业务需求增加 |
注1：2022年12月预计金额，是指2023年1月1日至2022年年度股东大会召开之日的日常关联交易预计金额，已于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。注2：2023年5月预计金额，是指2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日的日常关联交易预计金额，已于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。注3：2023年实际发生金额，是指2023年1月1日至2023年11月30日实际发生的日常关联交易金额。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次新增 预计金额 （注1） | 占同类 业务比例 （注2） | 2023年实际发生金额 （注3） | 占同类 业务比例 （注2） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 7,200,000.00 | 0.55% | 2,935,109.38 | 0.22% | 根据公司业务发展需求，需增加预计交易金额 |
注1：本次新增预计金额，是指对自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日，公司在2022年年度股东大会审议通过的与苏州固锝电子股份有限公司预计关联交易金额600,000.00元的基础上新增预计日常关联交易金额。注2：本次新增预计金额占同类业务比例及2023年度实际发生金额占同类业务比例系与2022年度同类业务发生额比较。注3：2023年实际发生金额，是指2023年1月1日至2023年11月30日实际发生的日常关联交易金额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、苏州固锝电子股份有限公司
| 公司名称 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | 吴炆皜 |
| 统一社会信用代码 | 91320000608196080H |
| 注册资本 | 80788.6616万元人民币 |
| 成立日期 | 1990-11-12 |
| 住所及主要办公地点 | 江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号 |
| 经营范围 | 设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州通博电子器材有限公司持股23.19%；秦皇岛宏兴钢铁有限公司持股1.91%等 |
| 近一年（2022年）财务状况 | 经审计，资产总额341,826.72万元，归属于上市公司股东的净资产273,130.40万元，营业收入326,819.93万元，归属于上市公司股东的净利润37,085.39万元 |
2、与公司的关联关系
截至2023年9月16日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）是公司持股5%以上股东，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）间接持有本公司的权益份额。基于谨慎性原则，公司将苏州固锝电子股份有限公司认定为公司的关联方。2023年9月16日之后，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝电子股份有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司新增预计的2023年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成
影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对纳芯微新增2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。（以下无正文）