A股代码：600547.SH A股简称：山东黄金H股代码：1787.HK H股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.（地址：济南市历城区经十路2503号）
向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二零二三年十二月
目 录
一、本次发行的背景和目的 ...... 4
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 4
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的 ...... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
（一） 本次发行证券的品种和发行方式 ...... 6
（二） 本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一） 本次发行对象选择范围及数量的适当性 ...... 7
（二） 本次发行对象选择标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 8
（二）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一） 本次发行方式合法合规 ...... 9
（二） 确定发行方式的审议和批准程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ......... 12
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 13
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 15
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 17
八、结论 ...... 18
释 义本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、山东黄金 | 指 | 山东黄金矿业股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 发行人拟向不超过35家符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过62,442.7935万股A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿） |
| 本次募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行的募集资金 |
| 山东黄金集团、黄金集团、控股股东 | 指 | 山东黄金集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 银泰黄金 | 指 | 银泰黄金股份有限公司（000975.SZ） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，募集资金不超过460,000.00万元（含本数）。募集资金拟全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合工作
为更好将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向头部企业集中，改善矿山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省人民政府下发了《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号），同意烟台市人民政府上报的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
公司全面积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，2021年6月，莱州公司现金收购山东黄金集团所持的焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产；2021年8月，莱州公司进一步现金收购山东天承矿业有限公司100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权，取得上述主体所持的马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、朱郭李家金矿采矿权及马塘二矿区深部及外围金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探探矿权。通过上述交易，公司实现对山东黄
金集团旗下黄金主业资产收购，落实了山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进相关矿业权整合；同时扩大公司资源储备和产能，协同提升公司资产规模和盈利能力。
2、落实发展规划，推进胶东地区世界级黄金基地建设，促进矿业绿色发展、智能发展、规模化集约化发展、循环发展、黄金产业协同发展五大目标的全面实现
公司正加快推进胶东地区世界级黄金基地建设，确定了以“焦家资源带、新城资源带、三山岛资源带”等矿权资源为基础，以矿业板块、冶炼板块、循环经济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建设规划。矿业板块以智能高效、本质安全、海底深井、绿色生态、人文和谐为建设主题，以焦家矿区、新城矿区、三山岛矿区等为核心矿区，着力建设大规模深井绿色智能开采、国际一流“智慧矿业”和“生态矿业”引领者。大力推进重大项目建设，全面优化提升项目建设、运营管理、科技创新、安全环保水平，打造具有全球竞争力的世界一流矿业企业。
3、本次募投项目入选山东省人民政府发布的2023年省重大项目名单
根据山东省人民政府2023年1月19日发布的《关于下达2023年省重大项目名单的通知》（鲁政字〔2023〕13号），本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程”入选省重大项目名单。该文件要求山东省各级、各有关部门应从“提高思想认识、完善工作机制、加强项目监管、强化落地见效”等方面把重大项目作为推动重大战略、落实重大任务的重要载体和抓手，全面落实中央“六个统筹”的要求，深入实施“十大创新”行动，持续加快基础设施“七网”、能源“九大工程”等重大项目建设，持续加大制造业投资，着力扩大有效投资。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、落实山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，增强公司的盈利能力
山东省黄金产量位居中国第一，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之一，
连续多年黄金产量位居前列。公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用分散采选、集中冶炼的生产模式，充分利用公司现代化黄金生产水平，更好发挥位于胶东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”在焦家金矿等14个矿业权整合为1个采矿权的基础上，对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发，项目总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。预计项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。
2、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，报告期各期末，公司的资产负债率分别为49.00%、59.41%、59.55%及62.62%，面临一定的财务风险和经营压力。本次发行募集资金到位后将在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一） 本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
公司本次发行募集资金拟投资山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资金额较大，公司现有的流动资金在维持现有业务正常经营的资金需求后，难以满足项目建设及后续业务发展的资金需求。同时，随着公司经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
此外，本次发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资方式存在期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，存在一定局限性，采用股权融资可以有助于解决公司的长期资金需求。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一） 本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二） 本次发行对象选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会及类别股东大会审议通过，取得了山东省国资委对本次发行的批复，并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核批准并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一） 本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行符合以下相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
5、公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二） 确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会、第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次
会议、2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股及H股类别股东大会、第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议、第六届董事会第四十四次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会和2023年第二次H股类别股东大会及第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，并已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34号）。公司已将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已经临时股东大会及类别股东大会的参会股东公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（1）假设公司本次向特定对象发行股票于2024年3月31日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具之日的总股本4,473,429,525股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量为624,427,935股，不超过本次发行前公司总股本的20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（5）公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为134,522.07万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为127,991.58万元，假设2023年第四季度公司的净利润水平与2022年同期持平，则2023年预计归属于上市公司股东的净利润为189,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为182,774.67万元。
（6）本次测算过程中，对于公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
①假设2024年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023年减少20%；
②假设2024年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平；
③假设2024年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长20%；
同时假设2023年及2024年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为45,919.00万元；
（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 4,473,429,525 | 4,473,429,525 | 4,473,429,525 | 5,097,857,460 |
| 假设情形1: 2024年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年减少20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,245,858,630.24 | 1,898,101,245.91 | 1,518,480,996.73 | 1,518,480,996.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,304,257,475.98 | 1,827,746,708.46 | 1,462,197,366.77 | 1,462,197,366.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.2368 | 0.2144 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.2368 | 0.2144 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.2242 | 0.2030 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.2242 | 0.2030 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 假设情形2:2024年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,245,858,630.24 | 1,898,101,245.91 | 1,898,101,245.91 | 1,898,101,245.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,304,257,475.98 | 1,827,746,708.46 | 1,827,746,708.46 | 1,827,746,708.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.3217 | 0.2912 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.3217 | 0.2912 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.3059 | 0.2769 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.3059 | 0.2769 |
| 假设情形3:2024年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,245,858,630.24 | 1,898,101,245.91 | 2,277,721,495.09 | 2,277,721,495.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,304,257,475.98 | 1,827,746,708.46 | 2,193,296,050.15 | 2,193,296,050.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.4065 | 0.3680 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1996 | 0.3217 | 0.4065 | 0.3680 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.3876 | 0.3509 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2126 | 0.3059 | 0.3876 | 0.3509 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
4、专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
5、完善投资者回报机制，积极回报广大投资者
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
1、控股股东承诺
作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处
罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
（本页无正文，为《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
山东黄金矿业股份有限公司董事会
年 月 日