| A股代码：600547.SH | A股简称：山东黄金 | |
| H股代码：1787.HK | H股简称：山东黄金 |
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.（地址：济南市历城区经十路2503号）
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）
二零二三年十二月
一、募集资金使用计划
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 827,313.10 | 460,000.00 |
对于纳入整合范围的14个矿业权，综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，对原焦家深部及外围南部、金城金矿、前陈-上杨家等三个深部矿权，公司将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
为落实山东省、烟台市各级政府关于金矿矿产资源整合方案，公司以其全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。整合的14个矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿9个采矿权，以及焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段5个探矿权。本项目的总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。
截至本报告公告之日，莱州公司已取得焦家金矿等14个矿业权整合后的采矿许可证，除金城金矿外，其余13个整合范围内的矿业权相关资产均已归属于莱州公司。
金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司（以下简称“鲁地公司”），莱州公司已与鲁地公司就金城金矿采矿权签署租赁协议。
（二）项目背景
1、加大资源整合开发为我国黄金行业的未来发展趋势
为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。2010年1月，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），提出以优化资源配置和布局结构为主线，以矿业权调整重置为着力点，推进省内矿产资源整装勘查和勘查开发一体化，进一步提高矿山开发规模，发挥矿产资源的规模效益。2021年7月，为将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向优势企业集中，改善矿山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省政府下发了《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字[2021]133号），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”在国家和政府的政策支持下，矿产资源整合及规模化开发利用已成为我国黄金行业的发展趋势。
2、中国为世界第一大黄金消费市场，黄金需求旺盛
随着国民经济的发展和居民财富的积累，我国的黄金需求在21世纪初增速较快，一跃成为全球最大黄金消费国，在勘探资源储量、黄金产量等方面也逐年攀升。在黄金资源储备方面，我国金矿类型繁多，目前已探明资源储量的矿区共计1,265处，主要集中于山东、河南、陕西、河北等地区，其合计保有资源储量占总资源储量的45%以上。近几年来，我国黄金行业连续多年实现了勘探新增资源储量大于生产消耗资源储量，总体形势较好。中国黄金协会发布的《中国黄金年鉴2023》显示，近年来我国黄金资源量逐年稳定增长，截至2022年底，我国黄金资源量为15,798.01吨，较2021年末增长47.50吨，同比增长率0.30%，实现了我国黄金查明资源储量连续17年的增长。
从供需方面看。2022年，国内黄金产量上升而消费有所回缩。据中国黄金协会统计，2022年国内原料黄金产量为372.05吨，较2021年增产43.07吨，同比增长
13.09%。其中，黄金矿产金完成295.42吨，有色副产金完成76.63吨。另外，2022年进口原料产金125.78吨，若加上这部分，2022年全国矿产金产量合计497.83吨，同比上升12.24%。2022年，全国黄金实际消费量1,001.74吨，较2021年同比下降
10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，较2021年同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，较2021年下降17.23%；工业及其他用金88.48 吨，同比下降8.55%。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，其可应用于珠宝首饰及工业领域，也可用于投资以及各国中央银行储备领域，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。近两年，受地缘政治危机、世界经济放缓、全球通胀水平高居不下等因素影响，黄金价格整体处于历史较高水平。在此背景下，黄金消费需求受到明显冲击，黄金珠宝商品作为可选消费品，其需求量出现明显下降，而投资类黄金需求整体增加。目前，中国已经成为世界第一大黄金消费市场，黄金消费量连续多年保持世界第一位，同时也已成为全球规模领先的金条和金币市场。
（三）项目必要性分析
1、通过矿山资源整合，有利于公司实现矿山资源的综合利用及矿山开发成本控制
本次整合范围内的14个矿业权中，焦家、望儿山、寺庄、马塘矿区、马塘二矿区、东季、后赵均为已建矿山，其他均为未建设矿山，涉及的矿体南北走向总长约
6.7Km，最大埋深约1,150m，开采难度大、工程相对复杂。而通过对焦家金矿带矿区和现有工程进行整合，结合统一规划、规模化开发、标准化作业开采和集中经营等手段，可以有效解决目前焦家金矿带矿山开采点多面广、一矿多开的问题。其中，马塘、马塘二矿区、东季、后赵等生产规模较小、开采深度较浅，不再保留其生产系统，现有单绳提升系统不再使用，现有井巷工程经过论证后确保安全的情况下可作为整合后应急安全出口和进风通道；望儿山金矿位于整合区东北部，较为独立，仍保留其通风系统、排水系统、供水供风系统等现有生产系统，仅矿石运输通过贯通巷转至整合后的北区，利用北区矿石提升井直接提升至地表并送至焦家选厂。此外，为充分利用现有生产生活设施且减少矿石的运输距离，本次整合将以原焦家金矿采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山北部区域；以寺庄工业场地结合原朱郭李家采矿权采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山南部区域。
本次整合完成后，公司通过充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活设施，不仅可以降低建设成本，实现矿山开发成本控制，同时可带动各矿山配套设施、管理水平的整体提升，使整合建设后的焦家金矿带资源得到全面合理的开发。
2、有利于扩大公司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合项目以山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿为主体，整合范围面积18.507平方公里，开采深度自+150m~-1,880m标高，整合范围内大、中型矿山密布，包括焦家、望儿山、东季、马塘等金矿，采金业十分发达。矿区内保有资源量12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，金金属量442.24吨；设计利用资源量10,701.83万吨，Au平均品位3.51克/吨，设计资源利用率99.6%。
本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千克），较整合前的矿产产量及含金量均有一定提升。
本次矿山资源整合，有助于进一步扩大公司的黄金资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力。同时，本次整合将有助于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，
增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。
（四）项目可行性分析
1、矿区具备良好的开采条件及运输条件
本项目整合范围内矿区位于莱州市东北约27km，其所属的莱州-招远地区是世界上少有的特大型金矿富集区，黄金储量和产量均居全国首位。矿区处于低山丘陵与滨海平原过渡地带，东部为丘陵区，最高点为望儿山，海拔+177.39m；西部为海滨平原，地面标高+6m～+40m，地势较平坦，整体地势稳定性较好，适合开采建设。矿区内有国道G206线和G228线经过，四周临近大莱龙铁路、莱州港口及龙口港等运输枢纽，交通便利，运输条件良好。
2、矿区具备丰富的矿产资源，具有良好的经济效益前景
根据经评审的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（鲁矿核审金字[2021]12号），截至2020年12月31日，本次整合范围内矿产保有资源量为12,611.45万吨，Au平均品位为3.51克/吨，金金属量
442.24吨。根据可行性研究报告，本项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。
（五）项目投资概算
本项目投资总额为827,313.10万元，详细情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
| 1 | 建设投资 | 738,286.69 | 89.24% |
| 2 | 预备费 | 75,210.28 | 9.09% |
| 3 | 铺底流动资金 | 13,816.13 | 1.67% |
| 总投资 | 827,313.10 | 100.00% |
（六）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司莱州公司。
（七）项目实施时间及进度安排
本项目建设期为6年。
（八）经济效益分析
项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元。项目的内部收益率（税后）为
20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济效益。
（九）项目涉及报批事项情况
针对本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，莱州公司已取得山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483）。
公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得了由烟台市生态环境局出具的《关于对山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用环境影响报告书的批复》（烟环审[2022]8号）。
公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目核准的批复》（鲁发改项审[2022]554号）及《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改项审[2023]203号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大生产规模和资源储备，对公司的市场竞争力产生积极影响，有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实力将得到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，有利于降低财务风险。本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
四、本次发行的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于扩大公司生产规模和资源储备，改善公司资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力并提升公司综合竞争力。综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性，符合公司及全体股东的利益。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年12月27日