证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2023-054
广西广播电视信息网络股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广西广电”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
2.不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3.假设本次向特定对象发行于2024年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4.本次向特定对象发行股票数量为90,909,090股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,997.00元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
5.根据公司2023年三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-38,835.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26万元。假设公司2023年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司2023年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-65,401.68万元。假设2024年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润较2023年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6.本次测算以预案公告日公司总股本1,671,026,239股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
7.不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/末（预测） | 2024年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,671,026,239 | 1,671,026,239 | 1,761,935,329 |
| 本次募集资金总额（元） | 299,999,997.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 90,909,090 | ||
| 情景1：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2023年持平 | |||
归属于母公司的净利润（万元）
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -51,780.72 | -51,780.72 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -65,401.68 | -65,401.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.31 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.31 | -0.30 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.38 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.38 |
| 情景2：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -46,602.65 | -46,602.65 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -58,861.51 | -58,861.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.28 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.28 | -0.27 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.34 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.34 |
| 情景3：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少10% | |||
归属于母公司的净利润（万元）
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -56,958.79 | -56,958.79 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -71,941.84 | -71,941.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.34 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.34 | -0.33 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.42 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.42 |
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
报告期内公司净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
（一）本次募集资金投资的必要性
1.优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至2023年9月末，公司合并口径总资产规模为823,138.56万元，总负债规模为638,896.72万元，资产负债率为77.62%，资产负债率较2022年末增长2.24个百分点。报告期各期末，公司资产负债
率分别为65.29%、69.26%、75.38%和77.62%，呈逐年上升趋势。2020-2022年度，公司财务费用分别为7,381.75万元、8,781.01万元和9,187.78万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
2.提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023年7月20日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的465,137,361股公司股份已于2023年7月19日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集团持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的27.84%，成为公司的控股股东，本次无偿划转公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的信心。
3.缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，缓解营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）偿还公司债务的合理性和可行性
1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，减少公司财务风险，优化资本机构，改善经营业绩。
2.本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核
查，确保募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东北投集团作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
2023年12月27日