广西广播电视信息网络股份有限公司第六届独立董事2023年第三次专门会议的书面审
核意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规章制度的有关规定，作为广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第四次会议所审议的相关事项召开独立董事专门会议并进行审核，在认真查阅公司提供的相关资料,了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的书面审核意见
公司向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的书面审核意见
公司向特定对象发行A股股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于公司改善资产负债结构并提
升市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司长远发展和全体股东利益。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为该报告对于本次股票发行实施的可行性及必要性，公司的影响等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。发行方案符合公司战略目标，有利于提升公司盈利能力。方案符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的书面审核意见
公司向特定对象发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的书面审核意见
公司制定的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的书面审核意见
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
七、《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的书面审核意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司编制了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次向特定对象发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
八、《关于制定公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》的书面审核意见
公司提交的关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
九、《关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》的书面审核意见
广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与北投
集团拟签署的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
十、《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北投集团为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票申报事项；授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案等。该等授权有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
十二、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》的书面审核意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截至2023年9月30日，北投集团合计持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的比例为27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为90,909,090股，全部由北投集团认购。因此，本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超
过公司表决权总数的30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
十三、《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》的书面审核意见
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
独立董事：王勇、李春友、邓炜辉