证券简称：广西广电 证券代码：600936
广西广播电视信息网络股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
2023年12月
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1．政策引导控股股东支持上市公司健康发展2022年4月，证监会、国务院国资委、全国工商联联合发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），其中提及“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票，支持上市公司实施股份回购、现金分红。”
本次发行为控股股东北投集团全额认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于上市公司在新形势、新变化、新要求下顺利推进公司业务发展，符合国有股东对上市公司持续发展支持的政策导向。
2．公司完成股权无偿划转，奠定未来发展基础
2023年7月20日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，股权无偿划转完成后，公司控股股东由广西广播电视台转变为北投集团。
公司作为北投集团的唯一上市平台，也是广西唯一的有线广播电视运营商。在行业变革的机遇期，公司需要通过资本、资源和技术的协调整合提升整体竞争力，从而进一步保持核心竞争力。本次资本运作可以满足公司资金需求，为公司未来持续发展奠定基础。
3．移动互联网冲击有线电视市场，公司主业承压亟待增强持续发展能力
近年来，电信运营商IPTV（网络电视）业务和智能电视厂商OTT（互联网电视）业务均呈现持续增长态势，伴随移动终端以及互联网的快速发展，全媒体内容传播格局得到了快速构建，逐步对传统有线广播电视传输行业的发展格局带来了巨大变迁。根据国家统计局历年公布的国民经济和社会发展统计公报，2020-2022年末，全国有线电视实际用户分别为2.10亿户、2.01亿户以及1.99亿户，有线广播电视传输行业的用户保有量逐步下降。
2020-2022年度，公司实现营业总收入分别为216,627.47万元、184,935.39
万元以及168,051.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,284.99万元、-34,972.48万元以及-103,704.09万元，为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需通过资本运作手段增强自身抗风险能力及可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构本次向特定对象发行的发行对象为北投集团，截至2023年9月30日，北投集团持有公司27.84%的股权，为公司的控股股东。
通过认购本次发行股票，北投集团对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，北投集团认购此次发行股票，彰显北投集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2．优化资本结构，夯实可持续发展基础，提高财务稳健性
近年来，公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2023年9月末，公司借款融资总额已经达到425,520.35万元，资产负债率达到77.62%，高于同行业可比公司负债水平。若继续以借款方式筹集资金将加重公司财务负担，增加财务风险。因此，通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
3．缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
伴随有线广播电视传输行业进入行业转型阶段，公司需要投入更多资金以满足业务转型创新、市场拓展以及日常生产经营活动的需要，以此保持和提升自身整体竞争力。本次向特定对象发行股票的募集资金净额将全部用于偿还借款，可以改善公司资金状况，提升公司经营稳定性，为可持续发展奠定重要保障，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，银行贷款融资的财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
相较于银行贷款，公司本次向特定对象发行股票，用于偿还借款可有效缓解上市公司资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为北投集团，发行对象数量为1名，发行对象不超过35家。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2023年12月28日。本次向特定对象发行的发行价格为3.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意
见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了专门会议书面审核意见，相关议案将提请公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”2．本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
3．本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1．公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为北投集团，已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5．本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6．本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合该项规定。
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行股票的发行数量为90,909,090股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位日期为2016年8月9日，本次发行董事会决议日期为2023年12月27日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
（4）本次发行符合“主要投向主业”的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司通过董事会确定本次发行对象为控股股东北投集团，本次募集资金拟全部用于偿还借款。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了专门会议书面审核意见并且发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在中国证监会及上交所指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票事项发表了专门会议书面审核意见及同意的独立意见，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会及上交所指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，参会股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1．财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2024年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）本次向特定对象发行股票数量为90,909,090股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,997.00元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司2023年三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-38,835.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26万元。假设公司2023年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司2023年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-65,401.68万元。假设2024年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本1,671,026,239股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/末（预测） | 2024年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,671,026,239 | 1,671,026,239 | 1,761,935,329 |
| 本次募集资金总额（元） | 299,999,997.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 90,909,090 | ||
| 情景1：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -51,780.72 | -51,780.72 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -65,401.68 | -65,401.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.31 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.31 | -0.30 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.38 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.38 |
| 情景2：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -46,602.65 | -46,602.65 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -58,861.51 | -58,861.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.28 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.28 | -0.27 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.34 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.34 |
| 情景3：2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -51,780.72 | -56,958.79 | -56,958.79 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | -65,401.68 | -71,941.84 | -71,941.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.34 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.34 | -0.33 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.42 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.42 |
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
报告期内公司净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
1．本次募集资金投资的必要性
（1）优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至2023年9月末，公司合并口径总资产规模为823,138.56万元，总负债规模为638,896.72万元，资产负债率为77.62%，资产负债率较2022年末增长2.24个百分点。报告期各期末，公司资产负债率分别为65.29%、69.26%、75.38%和
77.62%，呈逐年上升趋势。2020-2022年度，公司财务费用分别为7,381.75万元、8,781.01万元和9,187.78万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
（2）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023年7月20日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的465,137,361股公司股份已于2023年7月19日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集团持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的27.84%，成为公司的控股股东。
本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司股权结构稳定，彰显其对公司未来发展前景的信心。
（3）缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还借款，有助于缓解公司营运资金压力，促进公司将主要精力放在业务发展及业绩提升，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
2．偿还借款的合理性和可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，减少公司财务风险，优化资本结构，改善经营业绩。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1．加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。2．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺1．控股股东承诺公司控股股东北投集团作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。2．董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之签章页）
广西广播电视信息网络股份有限公司
董 事 会2023年12月27日