证券代码：688333 证券简称：铂力特 公告编号：2023-062
西安铂力特增材技术股份有限公司关于公司部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨
关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易简要内容：西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”或“公司”）的部分高级管理人员拟通过西安博澜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安博澜”）向公司参股子公司北京正时精控科技有限公司（以下简称“正时精控”）增资750万元。
? 本次公司部分高级管理人员参与子公司正时精控增资扩股及公司放弃优先增资权构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次共同投资设立公司已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司参股子公司北京正时精控科技有限公司（以下简称“正时精控”）是一家从事扫描振镜等元器件研发与制造的公司。公司部分高级管理人员拟通过西安博澜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安博澜”）向正时精控增资。
西安博澜拟向正时精控增资，总投资额为750万元，对应增加正时精控不超过326,797元注册资本，包括公司在内的现有股东同意放弃对正时精控本次增资的优先增资权。本次交易完成后，公司持有正时精控的股份比例预计将由15.00%下降至14.29%。
公司持有北京正时精控科技有限公司 15%的股权，公司高级管理人员杨东辉担任其董事。由于西安博澜的合伙人薛蕾先生和杨东辉先生为公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十五）项有关规定，西安博澜属于公司关联方。本事项构成公司与关联方的对外投资以及放弃优先认缴出资权的关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人的基本情况
1、合伙企业名称：西安博澜企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91610131MACHYBY9XG
3、成立时间：2023年5月10日
4、出资额：750万元
5、企业类型：有限合伙企业。
6、合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资/万元 | 出资比例 |
| 1 | 薛蕾 | 普通合伙人 | 675.00 | 90.00% |
| 2 | 杨东辉 | 有限合伙人 | 75.00 | 10.00% |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | ||
7、关联方情况：西安博澜的合伙人中，薛蕾先生为公司实际控制人、董事长、总经理，杨东辉先生为公司副总经理、董事。上述关联方拟通过西安博澜对正时精控增资的金额合计750万元。
8、注册地址：陕西省西安市高新区信息大道28号西安关中综合保税区B区综合办公楼103-1。
9、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、是否是失信被执行人：西安博澜以及上述关联自然人均不是失信被执行人。
11、截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：北京正时精控科技有限公司
2、法定代表人：郑明春
3、注册资本：653.5882万人民币
4、成立日期：2018年4月25日
5、统一社会信用代码：91110105MA01BP9P8G
6、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
7、注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢1层101室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；机械设备研发；集成电路设计；电机及其控制系统研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；模具制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；通讯设备销售；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工器材销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资/元 | 出资比例 |
| 1 | 北京普镭创新科技中心（有限合伙） | 2,870,150 | 43.91% |
| 2 | 西安铂力特增材技术股份有限公司 | 980,382 | 15.00% |
| 3 | 崔汝珑 | 755,900 | 11.57% |
| 4 | 北京正时科创科技中心（有限合伙） | 668,750 | 10.23% |
| 5 | 北京正时顺达科技中心（有限合伙） | 514,337 | 7.87% |
| 6 | 郑明春 | 406,497 | 6.22% |
| 7 | 卡门哈斯激光科技（苏州）有限公司 | 339,866 | 5.20% |
| 合计 | 6,535,882 | 100.00% | |
10、是否是失信被执行人：否。
11、正时精控现有股东已放弃优先增资权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
基于对正时精控整体估值以及盈利能力等因素的判断，各方经协商一致，按照每一元出资额22.95元的价格，未低于公司2021年12月对正时精控的增资价格。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
各方一致同意，西安博澜以货币方式向正时精控进行增资，总投资额为750万元整，按照每一元出资额22.95元的价格出资，其中326,797元计入正时精控注册资本，其余7,173,203元作为计入正时精控资本公积。
本次增资完成后，正时精控的注册资本由6,535,882元增加至6,862,679元，变更后正时精控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资/元 | 出资比例 |
| 1 | 北京普镭创新科技中心（有限合伙） | 2,870,150 | 41.82% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资/元 | 出资比例 |
| 2 | 西安铂力特增材技术股份有限公司 | 980,382 | 14.29% |
| 3 | 崔汝珑 | 755,900 | 11.01% |
| 4 | 北京正时科创科技中心（有限合伙） | 668,750 | 9.75% |
| 5 | 北京正时顺达科技中心（有限合伙） | 514,337 | 7.50% |
| 6 | 郑明春 | 406,497 | 5.92% |
| 7 | 卡门哈斯激光科技（苏州）有限公司 | 339,866 | 4.95% |
| 8 | 西安博澜 | 326,797 | 4.76% |
| 合计 | 6,862,679 | 100.00% | |
本次增资的工商变更等手续由正时精控负责办理，正时精控的股东方、西安博澜予以必要的配合。
自各方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章（机构）及本人签字（自然人），且于协议首部载明签署之日起生效。
六、关联交易的必要性和对上市公司的影响
正时精控作为一家从事扫描振镜等元器件研发与制造的公司，与公司主营业务关联紧密，拟通过西安博澜的合伙份额向正时精控增资，有利于促进公司业务发展，增强相关业务板块团队信心，充分调动公司核心管理层积极性，进一步提高公司的整体实力和竞争力。该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，符合公司的长远发展规划，交易定价公允、合理。
本次交易完成后，公司持有正时精控的股份比例预计将由15.00%下降至
14.29%，正时精控仍为公司的参股子公司。本次交易不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，公司的主营业务不会因此关联交易形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险
投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2023年12月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，关联董事薛蕾先生及其一致行动人折生阳先生、关联董事杨东辉已回避表决，经非关联董事审议，通过了《关于公司部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交易的议案》，全体独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次关联交易事项。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；交易价格遵循了合理、公允的市场化原则，不会影响公司的独立性；本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐人核查意见
保荐人认为：本次预计公司部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确的同意意见，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易事项有利于促进公司业务发展，增强相关业务板块团队信心，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
西安铂力特增材技术股份有限公司
2023年12月27日