证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-058号
国联证券股份有限公司关于房屋租赁和装修暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）租入关联方上海虹茂置业有限公司（以下简称“虹茂置业”）持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。公司委托关联方上海虹鼎置业有限公司（以下简称“虹鼎置业”）负责租赁房屋装修的招标、管理、验收、付款和结算等相关工作。虹鼎置业通过公开招标确定总承包单位为独立第三方上海康业建筑装饰工程有限公司（以下简称“康业装饰”）和关联方华昕设计集团有限公司（以下简称“华昕设计”），由其共同负责装修项目，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司全体独立董事过半数同意，且经第五届董事会第十三
次会议审议通过，关联董事已回避表决。
? 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司在上海地区的办公场所需求，公司租赁虹茂置业持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。
上海星立方大厦A座和B座属于公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）下属企业持有的房产，为保持上海星立方大厦装修的统一，公司委托虹鼎置业负责本次租赁房屋装修的招标、管理、验收、付款和结算等相关工作。虹鼎置业通过公开招标确定总承包单位为华昕设计（牵头单位）和康业装饰，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。
本次关联交易事项已经公司独立董事过半数同意后提交董事会审议。2023年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
虹茂置业、虹鼎置业和华昕设计均为国联集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，虹茂置业、虹鼎置业和华昕设计均构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、上海虹茂置业有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G56XP17成立时间：2016年9月26日注册地：上海市虹口区杨树浦路188号401室法定代表人：杭健科注册资本：500万元人民币主营业务：房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。主要股东：国联集团持股100%虹茂置业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。虹茂置业不是失信被执行人。
2、上海虹鼎置业有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G56XN5J成立时间：2016年9月26日注册地：上海市虹口区杨树浦路188号402室法定代表人：杭健科注册资本：500万元人民币主营业务：房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。主要股东：国联集团持股100%虹鼎置业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。虹鼎置业不是失信被执行人。
3、华昕设计集团有限公司
统一社会信用代码：91320200135902837N成立时间：1985年9月18日注册地：无锡市隐秀路901-2法定代表人：钟文俊注册资本：13,800万元人民币主营业务：市政公用、道路、环境环保工程等的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包等。
主要股东：无锡华光环保能源集团股份有限公司持股50.1%，华东建筑设计
研究院有限公司持股28%；国联集团为华昕设计的实际控制人。
华昕设计与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。华昕设计不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的为上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层的房屋，坐落于上海市虹口区杨树浦路188号，证载权利人为虹茂置业，竣工于2015年，建筑结构为钢混，公司租赁面积共12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积）。
上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋权属清晰，不存在抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。
四、关联交易定价情况
本次租赁面积共12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金为3,306.26万元，租金单价为7元/m
·天，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。公司聘请了德永致信（上海）资产评估有限责任公司为本次租赁出具租金单价资产评估报告，评估基准日为2023年11月30日，评估方法为市场法，评估结论认为本次拟租赁办公场所涉及房地产租金单价为7.00元/m
·天。本次租金参考租赁标的周边同类型办公楼租金水平及公司聘请的独立第三方评估机构出具的租金评估报告结论，经双方协商确定，符合市场价格。
本次装修费用暂定总价4,000.36万元，其中独立第三方康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。本次装修总承包单位及装修价格系通过公开招标确定，招标过程公开、公平、公正，符合市场价格。
五、关联交易协议的主要内容
2023年12月27日，公司与虹茂置业签署了房屋租赁合同，与虹鼎置业、
华昕设计、康业装饰签署了装修项目协议书。
（一）房屋租赁合同
1、合同主体
出租方（甲方）：上海虹茂置业有限公司承租方（乙方）：国联证券股份有限公司
2、房屋基本情况及用途
（1）房屋基本情况：位于上海市虹口区杨树浦路188号国联上海金融运营中心（上海星立方）B座1层商业、B座2-4层、6-10层的房屋，建筑面积约为12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积）。签订本合同前，该房屋未设定抵押。
（2）房屋用途：仅作为办公使用。
3、租赁期限及装修施工期
（1）租赁期限：起租日暂定2024年7月1日（实际起租日视装修施工进展，以甲方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。
（2）装修施工期：本合同生效之日至实际起租日，为乙方的装修施工期。装修施工期内乙方有权装修施工，且无需支付租金。
4、租金标准及支付
（1）租金标准：租金单价为7元/天/平方米，年租金为33,062,595元。
（2）租金支付：租金以自然季度为一期，第一期租金乙方应于实际起租日之日起15个工作日内支付给甲方，之后每期租金乙方应于每自然季度首月15日前支付给甲方。如第一期不足一个季度的，按当季度实际时长结算。
5、物业管理费及其他费用
（1）物业管理费：乙方在起租日前应及时和该房产物业管理单位签署相关的物业管理协议，物业管理费由乙方承担并支付给物业管理公司。
（2）其他费用：租赁期间，与该房屋相关的水、电、煤气、车位使用费、车位管理费、电梯使用费、社会分摊费等其他相关费用均由乙方承担并及时缴纳。
6、适用法律及争议解决
本合同的订立、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律法规。
因履行本合同所产生的争议和纠纷，双方均应友好协商解决。协商未果，可依法提请原告方所在地有管辖权的法院予以诉讼解决。
7、其他约定
本合同的未尽事宜，经双方友好协商并达成一致后签订补充合同，补充合同与本合同具同等法律效力。本合同经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后生效。
（二）装修项目协议书
1、合同主体
甲方：上海虹鼎置业有限公司
乙方
：华昕设计集团有限公司
乙方
：上海康业建筑装饰工程有限公司
丙方：国联证券股份有限公司
2、装修费用
丙方应承担的装修费用暂定总价为40,003,609.15元。其中，乙方
收取设计费暂定为729,743.51元，乙方
收取建筑安装费暂定为39,273,865.64元，丙方实际承担的装修费用以竣工结算审定金额为准。
3、费用承担
（1）丙方使用区域的装修费用由丙方承担，公用区域装修费用按甲方、丙方以及其他各使用方各自使用区域面积占比进行分摊，并各自承担对应装修费用。
（2）与本项目相关的施工图审查、建设工程质量检测、全过程咨询、招标代理、造价咨询、监理费用由甲方承担。
（3）丙方使用区域内的软装、窗帘、家具、家电、显示屏、会议系统、机房设备以及超出甲方硬装标准的装修等，由丙方自行负责实施，费用自理。
4、付款方式
丙方应承担的装修费用，由甲方代丙方直接支付给乙方；本项目实施过程中，丙方应按甲方要求支付相关装修款给甲方，用于装修合同款项支出；待本项目竣工结算审计完成，丙方按审计金额与甲方直接结算并支付剩余装修款给甲方。
六、关联交易对公司的影响
为充分依托上海国际金融中心的优势，积极对接区域内金融、科创和产业资源，更好地参与和服务长三角一体化建设，公司近年来不断加大在上海地区的资
源投入。随着上海地区工作人员数量的增加，公司在上海地区的办公场所已无法满足日益增长的办公用房需求。本次关联交易主要为了满足公司办公场所需求，装修完成后，公司上海分公司、子公司华英证券有限责任公司上海分公司、公司无锡总部部分人员以及其他在上海地区的工作人员将迁往上海星立方B座集中办公，有利于提高工作效率，有利于提升公司的品牌形象和影响力。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次关联交易主要为了满足公司办公场所需求，有利于提高工作效率，有利于提升公司的品牌形象和影响力，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。
2、在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。
3、同意上述关联交易事项。
2023年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
八、最近12个月发生的交易类别相关的关联交易情况
2023年，公司租赁国联集团及其相关方房屋产生的租赁支出为1,166.66万元（不含税）。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2023年12月27日