证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-056号
国联证券股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年12月21日以书面方式发出通知，于2023年12月27日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事长葛小波先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，同意公司与控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）签署《证券及金融框架协议》和《物业租赁及相关服务框架协议》，并确定2024年至2026年年度上限，授权董事长葛小波先生可根据境内外法律法规及监管规定，以及交易所的要求与建议，对上述框架协议及确定的2024年至2026年年度上限在不超过董事会审批权限内进行确定、修改、调整或补充等。
公司及其附属公司（以下简称“本集团”）和国联集团及其联系人（定义参
见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）各类关联交易（指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易）主要内容及2024年至2026年年度上限如下：
1、《证券及金融框架协议》
（1）协议内容
本集团向国联集团及其联系人提供一系列金融服务，包括：证券经纪（含席位租赁）、期货IB、受托资产管理、代销金融产品、财务顾问、承销保荐、证券投资咨询以及中国证券监督管理委员会批准的其他金融服务。国联集团及其联系人向本集团提供一系列金融服务，包括：信托计划管理、期货经纪、期货投资咨询、商业保险以及经中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
双方进行证券和金融产品交易，包括但不限于：本集团在银行间及交易所市场进行卖出回购交易、同业资金拆入；本集团认购国联集团及其联系人发行的信托计划、债券、资产支持证券等证券及金融产品；国联集团及其联系人认购本集团发行的收益凭证、债券、资产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金融产品；双方进行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。
（2）年度上限
单位：人民币百万元
| 证券及金融服务 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 本集团获得收入 | 70.80 | 77.30 | 84.80 |
| 本集团产生开支 | 9.75 | 13.80 | 13.85 |
| 证券及金融产品交易 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 资金流入总额 （扣除卖出回购及质押式报价回购交易金额） | 1,050 | 1,050 | 1,050 |
| 资金流出总额 | 1,050 | 1,050 | 1,050 |
| 卖出回购及质押式报价回购交易的每日最高结余（包括利息） | 525 | 525 | 525 |
2、《物业租赁及相关服务框架协议》
（1）协议内容
国联集团及其联系人向本集团租赁若干物业作办公及/或业务用途。本集团向国联集团及其联系人租赁若干物业作办公及/或业务用途，亦委聘国联集团的联系人提供与本集团所占用物业相关服务（包括但不限于为本集团提供设备租赁、物业管理、安保、水电等服务）。
（2）年度上限
单位：人民币百万元
| 物业租赁及相关服务 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 本集团获得收入 | 3 | 3 | 3 |
| 本集团产生开支（包括租赁物业产生的租金支出/使用权资产总值、相关服务的费用支出）注 | 214 | 217 | 217 |
注：1.根据香港联合交易所对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的解释，本集团房
屋租赁持续性关联交易，需根据最新会计准则区分租赁类型，按有关租赁的租金费用支出（如短期租赁、低价值租赁）或使用权资产总值来设定。
2.2024年-2026年开支上限2.14亿元、2.17亿元和2.17亿元相对应的实际年租金支出上限分别为3,856万元、5,509万元和5,509万元，相关服务费年支出上限分别为1,975万元、2,300万元和2,300万元，相关服务费支出包括但不限于设备租赁、物业管理、安保、水电等服务支出。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，由于上述框架协议项下2024年-2026年的年度上限之一或多项适用百分比率大于0.1%但低于5%，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章之申报、公告和年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定，故本议案经董事会审议通过后即生效。公司因在履行框架协议过程中需同时遵守香港联合交易所和上海证券交易所有关证券上市规则规定，如香港联合交易所、上海证券交易所相关规则存在差异的，按孰严格者执行。
为符合《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的相关要求，公司将另行召开董事会、股东大会预计2024年度日常关联交易。本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。
上述事项已经独立董事过半数同意，独立董事同意提交公司董事会审议。
（二）《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。同意公司租赁关联方上海虹茂置业有限公司持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。同意公司委托独立第三方上海康业建筑装饰工程有限公司（以下简称“康业装饰”）和关联方华昕设计集团有限公司（以下简称“华昕设计”）共同负责公司租赁房屋的装修项目，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。
具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于房屋租赁和装修暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058号）。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。
上述事项已经独立董事过半数同意，独立董事同意提交公司董事会审议。
（三）《关于修订<国联证券股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（四）《关于修订<国联证券股份有限公司廉洁从业管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（五）《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
同意聘任徐春先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于聘任副总裁的公告》（公告编号：2023-059号）。
本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）《关于公司网点建设规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2023年12月27日