厦门国贸集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，加强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制订本制度。
第二条 对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，应遵循本制度的规定。
第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
第二章 对外担保的决策权限
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第五条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、相关法律、法规及规范性文件或者公司章程规定的其他担保；
公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东必须回避表决。
第三章 对外担保的条件及收费
第八条 公司对外提供超股比担保时，要求被担保人非我方股东提供反担保，公司应依据被担保人非我方股东的财务状况、履约能力以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额，特殊情况被担保人非我方股东不提供反担保的，需上报总裁办公会审议。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产抵押等。需要被担保人非我方股东提供反担保的，须在公司为被担保人提供担保前签署反担保合同。
第九条 公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股东双方按股比提供担保，担保费用可根据股东双方协商收取。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司总裁办公会批准。收费标准参照公司相关管理规定执行。
第四章 对外担保的审批程序
第十条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构，董事会则对除本制度第六条所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。第十一条 公司对外担保各担保方式的主办部门如下：
1、融资性担保的主办部门为公司资金部；
2、案件诉讼担保的主办部门为公司风控法务部；
3、关税担保和履约担保的主办部门为公司供应链运管部；
4、因业务需要而进行的对外担保的主办部门为经办业务单位；
5、公司持有的其他公司股权质押担保的主办部门为战略投资部及相关控股子公司；
6、依法可转让的商标专用权、专利权质押的主办部门为公司品牌管理部。
第十二条 申请担保方需要公司提供担保时需向担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于：
1、担保申请书；
2、申请人营业执照；
3、申请人近三年经审计（如有）会计报表；
4、其他公司需报备的材料。
第十三条 担保主办部门根据申请担保方提供的基本资料，向党委会、总裁办公会出具书面的初步处理意见。
在上报党委会、总裁办公会同意后，担保主办部门就担保事项形成提案，并将提案、有关资料和书面意见提交公司证券事务部，证券事务部审核后提交董事会、股东大会审议。
第十四条 公司独立董事应在公司年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 对外担保的管理
第十五条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，公司担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。第十六条 当以下重大事项发生时，担保主办部门应及时报告公司分管领导以采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会秘书：
1、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形；
2、被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人以及对外商誉等情况发生重大变化；
3、债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
4、对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同；
5、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
6、在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿，并及时向公司报告追偿情况。
发生前款第1项情形时，公司应当及时披露。
第十七条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》等相关法律法规明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由担保主办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。 第十八条 公司担保主办部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料应由担保主办部门及相关业务单位妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第十九条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。
第六章 责任追究
第二十条 相关责任部门及个人违反本制度擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，公司将追究该责任部门和个人的责任。第二十一条 相关责任部门及个人故意或严重失职而对担保项目论证有误导性或判断性错误，导致公司决策失误的，公司可以追究该责任部门及个人的责任。第二十二条 相关责任部门及个人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分，或要求其赔偿公司的损失。
第七章 附则
第二十三条 本制度经股东大会审议通过后实施。
第二十四条 本制度中所提“及时”，在公司内部汇报程序中指相关责任部门或责任人知悉该事项后一个工作日内；在公司对外披露程序中指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第二十五条 本制度中所规定的案件诉讼担保，不适用本制度第三章以及本制度第十二条第一款第2、3、4项、第十三条第一款、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
第二十六条 本制度与有关法律、法规及规章相抵触时，以有关法律、法规及规章为准。
第二十七条 本制度解释权归董事会。
厦门国贸集团股份有限公司2023年12月27日