中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司
限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对火星人首次公开发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153号）同意注册，火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,050.00万股，并于2020年12月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为364,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 405,000,000股，其中无限售条件流通股为38,028,401股，占发行后总股本的比例为9.39%，有限售条件流通股为366,971,599股，占发行后总股本的比例为90.61% 。
（二）上市后股本变动情况
1、首次公开发行网下配售限售股上市流通情况
上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股2,471,599股已于2021年6月30日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为405,000,000股，其中无限售条件流通股为40,500,000股，占发行后总股本的比例为10.00%；有限售条件流通股为364,500,000股，占发行后总股本的比例为90.00%。具体内容详见公司于2021年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-040）。
2、部分首次公开行前已发行股份上市流通情况
2021年12月31日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为99,900,000股，占发行后总股本的比例为24.67%。具体内容详见公司于2021年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告的更正公告》（公告编号：2021-071）。
3、2022年可转换公司债券发行上市及转股情况
经中国证监会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,289,990张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币528,999,000.00元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。
“火星转债”的转股期为2023年2月13日起至2028年8月4日止。具体内容详见公司于2023 年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于火星转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-016）。自2023年2月13日至2023年12月21日，“火星转债”累计转股数量为577股，均为无限售条件流通股。
4、2023年限制性股票激励计划
2023年3月21日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，增发股份3,769,000股，均为有限售条件流通股。首次授予限制性股票的上市日期为2023年3月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股
份总数由405,000,482股变更为408,769,482股。其中无限售条件流通股为127,083,831股，占公司总股本的比例为31.09%，有限售条件流通股为 281,685,651股，占公司总股本的比例为68.91%。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022）。
5、目前股份总额和尚未解除限售的股份数量
截至2023年12月20日，公司总股本为408,769,577股，其中无限售条件流通股为140,393,527股，占公司总股本的比例为34.35%，有限售条件流通股为268,376,050股，占公司总股本的比例为65.65%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺内容
本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别是：黄卫斌、海宁大有投资合伙企业（有限合伙）、海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）。
本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的股份锁定、持股及减持意向承诺具体如下：
1、股份锁定相关承诺
公司控股股东、实际控制人董事长兼总经理 黄卫斌承诺：
（1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）自发行人股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人
上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
（3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在发行人首次公开发行的股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。
（4）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
（5）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
公司直接持股股东海宁大有投资合伙企业（有限合伙）、海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法
规的规定执行并履行相关的信息披露义务。公司原持股5%以上股东红杉智盛承诺：
（1）就本企业通过股权转让方式从发行人实际控制人黄卫斌处受让发行人8,700,000股股份，本企业承诺自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的该部分8,700,000股发行人股份，也不由发行人回购本企业直接和间接持有的该部分股份。
（2）就本企业通过股权转让方式自除发行人实际控制人黄卫斌之外的其他股东处受让发行人21,300,000股股份，本企业承诺自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的该部分21,300,000股发行人股份，也不由发行人回购本企业直接和间接持有的该部分股份。
（3）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所相关实施细则及其他届时有效的相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务，如前述法律法规及监管规则另有规定或未来发生变化的，本企业实施减持发行人股份及信息披露亦应符合相关法律及监管规则的要求。
2、持股及减持意向相关承诺
公司持股5%以上股东黄卫斌及海宁大有投资合伙企业（有限合伙）、海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）承诺：
在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人/本企业所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人/本企业减持发行人的股份时，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将本次减持计划在深圳证券交易所备案同时予以公告。
公司原持股5%以上股东红杉智盛承诺：
在本企业所持发行人股票锁定期届满之日起的24个月内，本企业每十二个月内减持发行人股份数不超过本企业所持发行人股份总数的100%；减持价格根据当时的市场价格及交易方式确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。本企业减持发行人的股份时，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所相关实施细则及其他届时有效的相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务，如前述法律法规及监管规则另有规定或未来发生变化的，本企业实施减持发行人股份及信息披露亦应符合相关法律及监管规则的要求。
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违法违规担保
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月2日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为264,600,000股，占公司总股本的64.73%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 备注 |
注1：股东黄卫斌先生现任公司董事长兼总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%。黄卫斌先生本次实际可上市流通的股份数为36,975,000股。
注2：截至本公告披露日，股东黄卫斌本次解除限售的股份中处于质押状态的股份数量为15,000,000股，该股份需解除质押冻结等权利限制后，方可实际上市流通。
注3：根据相关规定及承诺，海宁大有在所持发行人首次公开发行股票定期届满后的24个月内，每年减持股份数不超过本企业所持发行人股份总数的25%；黄卫斌、毛伟平、杨根、黄安奎通过海宁大有间接持有公司股份，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；董事、副总经理黄金彪通过海宁大有间接持有公司股份，已于2023年8月离任，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在其就任时确定的任期内(2022年10月17日至2025年10月16日)和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%；副总经理胡明义通过海宁大有间接持有公司股份，已于2023年9月离任，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在其就任时确定的任期内(2022年10月17日至2025年10月16日)和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。
注4：根据相关规定及承诺，海宁大宏在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内，每年减持股份数不超过本企业所持发行人股份总数的25%。
注5：根据相关规定及承诺，红杉智盛在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内，每十二个月内减持发行人股份数不超过本企业所持发行人股份总数的100%。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》等法律、法规及其承诺的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 占比（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 1 | 黄卫斌 | 147,900,000 | 36.18% | 147,900,000 | 详见注1、注2 |
| 2 | 海宁大有投资合伙企业（有限合伙） | 54,000,000 | 13.21% | 54,000,000 | 注3 |
| 3 | 海宁大宏投资合伙企业（有限合伙） | 54,000,000 | 13.21% | 54,000,000 | 注4 |
| 4 | 红杉智盛 | 8,700,000 | 2.13% | 8,700,000 | |
| 合计 | 264,600,000 | 64.73% | 264,600,000 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 268,376,050 | 65.65 | 110,925,000 | 264,600,000 | 114,701,050 | 28.06 |
| 其中：高管锁定股 | 7,050 | 0.00 | 110,925,000 | 0 | 110,932,050 | 27.14 |
| 股权激励限售股 | 3,769,000 | 0.92 | 0 | 0 | 3,769,000 | 0.92 |
| 首发前限售股 | 264,600,000 | 64.73 | 0 | 264,600,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件 流通股 | 140,393,527 | 34.35 | 153,675,000 | 0 | 294,068,527 | 71.94 |
| 合计 | 408,769,577 | 100 | 264,600,000 | 264,600,000 | 408,769,577 | 100 |
注 1：鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司本次变动前后的股本结构以截至2023年12月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为依据测算，具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。注 2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述主体均已履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请其持有的限售股上市流通事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司对首次公开发行限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 周伟 | 赵小敏 |
中信建投证券股份有限公司
2023年 12 月 26 日