证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-133
上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月10日，上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023年5月13日至2023年5月22日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年5月23日披
露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-062）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-063）。
3、2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023年5月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023年12月6日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。（公告编号：2023-103）
6、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年12月18日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。
7、2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）预留授予权益的具体情况
1、预留授予日：2023年12月25日
2、预留授予数量：股票期权62万份
3、预留授予人数：11人
4、激励对象
预留授予的激励对象为经认定的公司核心员工。名单详见《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》（公告编号：2023-132）
5、行权价格：股票期权行权价格为5.43元/份
6、股票来源：向激励对象发行公司普通股
7、等待期和行权期安排
预留授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
8、业绩考核
（1）公司层面业绩考核指标
预留授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个行权期 | 2024 | 3.56 | 3.96 |
| 第二个行权期 | 2025 | 4.28 | 4.75 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |
| Am＞A≥An | X=A/Am*100% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公
司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为ABC三档，A为超出标准，B为符合标准，C为低于标准，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |
| 评分等级 | A | B | C |
| 超出标准 | 符合标准 | 低于标准 | |
| 个人行权比例 | 100% | 100% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（四）关于本次预留权益授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明
本次实施的预留授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
二、监事会核查意见
1、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形。
3、本次确定的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划》
中的有关规定。综上，监事会同意确定以2023年12月25日为预留授予日，向11名符合条件的激励对象合计授予62万份股票期权。
三、独立董事专门会议意见
1、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形。
3、本次确定的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2023年12月25日为预留授予日，向11名符合条件的激励对象合计授予62万份股票期权。
四、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定股票期权的预留授予日为2023年12月25日，经测算，本激励计划预留授予部分成本摊销情况见下表：
| 预留授予数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 62 | 527.84 | 6.37 | 390.53 | 130.94 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予的授予日的确定、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划无获授权益条件，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，华岭股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023 年第二次独立董事专门会议会议记录》；
4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2023年12月27日