上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划
预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 华岭股份、公司、本公司 | 指 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华岭股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2023年5月10日，上海华岭集成电路技术股份有限公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023年5月13日至2023年5月22日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年5月23日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-062）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-063）。
3、2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有
限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023年5月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023年12月6日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。（公告编号：2023-103）
6、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年12月18日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）和《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）。
7、2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华岭股份及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。
（二）本次授予情况
1、预留授予日：2023年12月25日
2、预留授予数量：股票期权62万份
3、预留授予人数：11人
4、价格：股票期权行权价格为5.43元/份
5、股票来源：向激励对象发行公司普通股
6、等待期和行权期安排
预留授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
本计划预留授予股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。预留授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个行权期 | 2024 | 3.56 | 3.96 |
| 第二个行权期 | 2025 | 4.28 | 4.75 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |
| Am＞A≥An | X=A/Am*100% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入。若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为ABC三档，A为超出标准，B为符合标准，C为低于标准，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |
| 评分等级 | A | B | C |
| 超出标准 | 符合标准 | 低于标准 | |
| 个人行权比例 | 100% | 100% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
8、激励对象
预留授予的激励对象为经认定的公司核心员工。名单详见《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》（公告编号：2023-132）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励
计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华岭股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，华岭股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023 年第二次独立董事专门会议会议记录》
4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》
5、《上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》
6、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予事项之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052