粤水电：《公司章程》修订案

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《公司章程》修订案

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。
2	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师。
3	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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	本公司股份的活动。
4	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

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	方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
6	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
7	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。 公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。 公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履

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	行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。	行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
8	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议批准涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议批准涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司

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	投资等）；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （十五）审议批准变更募集资金用途事项、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （十六）审议股权激励计划； （十七）审批金额在100,000万元以上的融资； （十八）与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	投资等）；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审批金额在100,000万元以上的融资； （十八）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
9	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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	关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币。	（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
10	第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。	第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
11	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
12	第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
1	第七十一条 股东大会由董事长	第七十一条 股东大会由董事长

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3	主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
14	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
15	第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （七）涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；	第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （七）涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

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	涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （八）金额在100,000万元以上的融资； （九）变更募集资金用途事项、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （八）金额在100,000万元以上的融资； （九）变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
16	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票，但根据公司章程第一百一十八条规定经董事会会议决议进行回购的除外； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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17	第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露的内容应包括出席的中小投资者（代理人）人数，所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例以及风险提示等。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并代收委托文件等。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露的内容应包括出席的中小投资者（代理人）人数，所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例以及风险提示等。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
18	第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的	第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

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	股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下：（一）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票，也不得代理其他股东行使表决权；（二）关联股东不参加计票、监票；（三）关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算。
19	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）维护上市公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）维护公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。
20	第一百一十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百一十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
21	第一百一十一条 公司独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的1/3。公司独立董事中至少包括	第一百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

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	一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
22	第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。 （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告	第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司

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	应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。	应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事构成不符合有关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
23	第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或	第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情

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	者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	况和理由。
24	第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；	删除。序号顺延。

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	（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
25	第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴； （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险； （八）独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料	第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有

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不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。

效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘

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		（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
26	第一百一十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。	第一百一十七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
27	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方	第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方

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案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监。并决定其报酬事项和考核奖惩事项； （十二）决定公司员工收入分

案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师。并决定其报酬事项和考核奖惩事项； （十二）决定公司员工收入分配方案；

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	配方案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
28	第一百二十四条 董事会有权决定如下事项： （一）涉及单项金额在5,000万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）涉及单项金额在5,000	第一百二十三条 董事会有权决定如下事项： （一）涉及单项金额在5,000万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）涉及单项金额在5,000

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万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （三）金额在100,000万元以下的融资。 超过前款所述范围的重大投资项目和融资等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （四）董事会对外担保权限为： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； 2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； 3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （五）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经

万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （三）金额在100,000万元以下的融资。 超过前款所述范围的重大投资项目和融资等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （四）董事会对外担保权限为： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； 2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； 3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （五）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的成交金额超过300万元、且占公司

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	审计净资产绝对值0.5%以上至3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本数）之间的关联交易。	最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的成交金额超过30万元的交易。
29	第一百二十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十四条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
30	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事长组织经营班子讨论决定下列事项： 1．涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一	第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事长组织经营班子讨论决定下列事项： 1．涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

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	期经审计净资产15%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 2．涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产10%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； 3．金额在50,000万元以下的融资； 4．批准承接工程及签署合同。	2．涉及单项金额在5,000万元以下、在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产10%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； 3．金额在50,000万元以下的融资； 4．批准承接工程及签署合同。
31	第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。	第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
32	第一百三十八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。	第一百三十七条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
33	第一百五十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工程师、总经济师、财务总监各1名，由董事会聘任或解聘。	第一百五十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书、总工程师、总会计师各1名，由董事会聘任或解聘。

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34	第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）签署应由公司法定代表人签署的文件； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
35	第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
36	第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执	第一百七十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执

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	行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
37	第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。	第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本数；“低于”不含本数。特别标注“含本数”或“不含本数”的除外。

《公司章程》作上述修改后，条款序号相应顺延或对应修改。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

广东水电二局股份有限公司董事会

2023年12月28日