- 1 -
广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）拟以自有资金287万元收购荆门一汶新能源有限公司（以下简称“荆门一汶”）100%股权，荆门一汶继续履行尚未支付的EPC合同金额7,826.12万元。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有湖北省荆门京山市产业园内四个屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“四个项目”），交流侧装机容量19.07MW。
一、交易概述
东南粤水电拟以自有资金287万元向尤汶新能源（荆门）有限公司（以下简称“尤汶荆门”）收购荆门一汶100%股权。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有荆门市京山市产业园内四个项目，四个项目合计直流侧总装机容量22.85415MWp，交流侧装机容量19.07MW，容配比约1.446。四个项目均于2023年11月10日全容量并网发
- 2 -
电，均采用“全额上网”模式。
2023年12月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权的议案》，该交易无需经股东大会批准。
该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）尤汶新能源（荆门）有限公司基本情况
1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
2.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京山经济开发区京源路京山智造产业园智能大厦4楼101室。
3.法定代表人：刁占波。
4.注册资本：100万元。
5.统一社会信用代码：91420821MABWK3NR0C。
6.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
- 3 -
7.主要股东：上海尤汶新能源有限公司（持股比例100%）；实际控制人：一道新能源科技股份有限公司。
8.尤汶荆门不是失信被执行人。具备履约能力。
（二）除本次交易涉及的股权外，尤汶荆门与公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1.交易标的：尤汶荆门持有的荆门一汶100%股权。
2.类别：股权。
3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.所在地：湖北省荆门市。
（二）标的公司荆门一汶新能源有限公司基本情况
1.主要股东：荆门一汶的股东为尤汶荆门（持股100%）。
2.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
- 4 -
非禁止或限制的项目）。
3.注册资本：100万元。
4.设立时间：2022年11月14日。
5.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京源路京山智造产业园智能大厦4楼104室。
6.荆门一汶无有优先受让权的其他股东。
7.荆门一汶2023年11月13日财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2023年11月13日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,003.76 |
| 负债总额 | 7,004.00 |
| 应收款项总额 | 0 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 |
| 净资产 | -0.24 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -0.24 |
| 净利润 | -0.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 |
8.《荆门一汶新能源有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
9.荆门一汶不是失信被执行人。
10.荆门一汶不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
- 5 -
（三）荆门一汶拥有的四个项目概况
荆门一汶拥有的四个项目均取得《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码分别为：
2211-420882-89-01-887695、2211-420882-89-01-592626、2211-420882-89-01-447708、2211-420882-89-01-364859，均于2013年11月10日正式并网发电，根据《湖北省发展改革委关于印发湖北省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案的通知》（鄂发改价管〔2019〕453号），经营期上网电价按照0.4161元/kWh（含税）计算，项目采用“全额上网”模式。
1.京山市华中汽车科技产业园佳创园区1-5厂房4.4MW屋顶分布式光伏发电项目位于该园区1、2、3、4、5号楼，屋顶面积45600m
,安装直流侧装机容量5.46205MWp,交流侧装机容量4.4MW，安装2台箱式变压器，经开闭所汇流接至220kV柳河变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。
2.京山市华中汽车科技产业园佳创园区6-10厂房
4.6MW屋顶分布式光伏发电项目位于该园区6、7、8、9、10栋，屋顶面积45600m
,安装直流侧装机容量5.4912MWp,交流侧装机容量4.6MW，安装2台箱式变压器，经开闭所汇流接至220kV柳河变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。
3.京山市南方农机装备产业园发动机厂5.05MW屋顶分布式光伏发电项目位于该产业园14、15、16、17、18栋，屋顶面积49152m
,安装直流侧装机容量5.9015MWp,交流侧装
- 6 -
机容量5.05MW，安装3台箱式变压器，经开闭所汇流接至35kV城东变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。
4.京山市南方农机装备产业园农机具厂5.02MW屋顶分布式光伏发电项目位于该产业园19、20、21、22、23栋，屋顶面积58000m
,安装直流侧装机容量5.9994MWp,交流侧装机容量5.02MW，安装3台箱式变压器，经开闭所汇流接至110kV屈场变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。
四个项目生产经营期25年，年均发电利用小时数约为
969.60h。经测算，四个项目整体投资内部收益率（税后）为6.08%，资本金财务内部收益率为9.32%，静态投资回收期（税后）为11.73年。
四、审计、评估及法律意见
（一）财务报表审计
东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对荆门一汶财务报表进行审计，并出具《荆门一汶新能源有限公司财务尽职调查专项审计报告》（利安达综字〔2023〕粤C2011号），截至2023年11月13日，荆门一汶资产总额7,003.76万元，负债总额7,004.00万元，净资产-0.24万元。
（二）资产评估
东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的中联国际评估咨询有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《东南粤水电投资有限公司拟进行股权收购涉及荆门一汶新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字
- 7 -
〔2023〕第VYGQD0529号）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对荆门一汶的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年11月13日，荆门一汶账面资产总额7,003.76万元，账面负债总额7,004.00万元，账面净资产-0.24万元，全部股东权益价值评估值为
296.83万元，评估增值297.07万元，增值率123779.17%。
（三）法律意见
东南粤水电委托北京市君泽君（广州）律师事务所对荆门一汶开展了尽职调查，并出具《关于荆门一汶新能源有限公司及分布式光伏发电项目之法律尽职调查报告》和《关于东南粤水电投资有限公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权及京山22.85415MWP分布式光伏电站项目之法律意见书》，认为本次股权收购的转让方尤汶荆门与收购方东南粤水电主体均适格，本次收购交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，在转、受让方就标的股权转让事项取得各自内部有权决策机构批准且相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次收购法律风险总体可控。
五、股权收购情况
经东南粤水电与尤汶荆门协商一致，以全部股东权益价值评估值296.83万元为基础，东南粤水电以自有资金287
- 8 -
万元收购荆门一汶100%股权。
2022年5月，荆门一汶与江苏城部建设工程有限公司签订了《京山22.85415MWp分布式光伏电站项目EPC合同》，合同金额7,816.12万元；2022年7月，荆门一汶与常州正衡电力工程监理有限公司签订了《建设工程监理合同》，合同金额10万元。江苏城部建设工程有限公司和常州正衡电力工程监理有限公司已履行上述合同，项目已建成投产发电，荆门一汶尚未支付合同款7,826.12万元。股权收购完成后，荆门一汶继续承担偿还义务。
六、交易协议的主要内容
该项目股权转让协议尚未签订。
七、涉及购买、出售资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
八、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资由东南粤水电通过收购荆门一汶100%股权获得上述四个项目所有权，目的是为了扩大清洁能源发电业务规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力，对公司及东南粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。
九、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。
2.上市公司交易情况概述表。
- 9 -
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年12月28日