证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2023-070
江龙船艇科技股份有限公司关于子公司合并报表范围变化被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、江龙船艇科技股份有限公司（简称“公司”）与澳龙船艇科技有限公司（简称“澳龙船艇”）、珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司（简称“九洲蓝色干线”）、珠海九控投资有限公司（简称“九控投资”）（九洲蓝色干线、九控投资合称为“九洲投资方”）于2023年10月9日签署了《增资协议》，公司、九洲投资方拟以现金形式对澳龙船艇增资总计10,000万元，本次交易完成后，澳龙船艇的股权结构为：江龙船艇占比49%；九控投资占比36.91%；九洲蓝色干线占比14.09%。参与本次增资的各方将其所认缴的增资款全额汇入澳龙船艇指定银行账户之日起，即享有对应标的股权的所有权利和利益。截至本公告披露日，前述增资尚未完成实缴，澳龙船艇仍在本公司合并报表范围。完成实缴后，澳龙船艇不再纳入本公司合并报表范围。
2、本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。
3、截至本公告披露日，公司对澳龙船艇的担保余额为12,300万元，上述担保为公司对澳龙船艇前期向银行申请授信而提供连带责任担保。
4、本关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、担保情况概述
前期，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议、2022年度股东大会审议通过，为支持子公司澳龙船艇的发展，公司与九洲控股按照当时持有澳龙船艇股权比例，为子公司澳龙船艇提供担保，担保额度不超过人民币
2亿元。截至本公告披露日，公司在前述担保额度范围内已实际对澳龙船艇提供担保金额合计12,300万元。
本次增资完成实缴后，澳龙船艇不再纳入本公司合并报表范围。鉴于公司董事夏刚、晏志清担任澳龙船艇董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，澳龙船艇为公司的关联法人，公司为其提供担保将构成关联担保。为支持子公司澳龙船艇的发展，公司拟继续按照协议签署时持有澳龙船艇股权比例（即60%）为澳龙船艇实际已发生借款等提供担保，担保有效期与已签署协议有效期一致；公司后续拟按照本次交易完成后持有澳龙船艇股权比例（即49%）为澳龙船艇新发生授信、借款提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。公司于2023年12月27日召开的第四届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过上述关联担保事项，其中关联董事夏刚先生、晏志清先生回避表决。公司独立董事已对上述关联担保事项发表事前认可、独立意见，保荐机构发表核查意见，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司与九洲投资方协商在股东大会审议通过后完成前述增资的实缴。关联担保具体情况如下：
单位：人民币万元
注：（1）表中上市公司最近一期净资产为公司 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净资产；（2）被担保方最近一期资产负债率按照 2023 年9月 30日财务数据计算得出。
二、被担保人基本情况
（一）澳龙船艇
1、被担保人名称：澳龙船艇科技有限公司
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 澳龙船艇 | 49% | 66.12% | 12,300 | 20,000 | 26.11% | 是 |
2、成立日期：2016年6月22日
3、法定代表人：晏志清
4、注册资本：14195.62万元
5、注册地址：珠海市金湾区平沙镇珠海大道8028号研发楼5楼
6、经营范围：一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶修理；船舶改装；机械设备租赁；建筑材料销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、本次增资前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 1 | 江龙船艇 | 60.00% | 49.00% |
| 2 | 九洲蓝色干线 | 40.00% | 14.09% |
| 3 | 九控投资 | 0.00% | 36.91% |
| 合计 | 合计 | 100.00% | 100.00% |
8、与本公司的关系：本次增资完成后，澳龙船艇系公司持股49%的参股子公司
9、澳龙船艇最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 （已审计） | 2023年9月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 12,794.97 | 14,901.93 |
| 负债总额 | 7,138.18 | 9,852.87 |
| 净资产 | 5,656.79 | 5,049.06 |
| 项目 | 2022年1月1日-2022年12月31日（已审计） | 2023年1月1日-2023年9月30日（未审计） |
| 营业收入 | 9,018.18 | 3,401.28 |
| 利润总额 | -24.26 | -799.07 |
| 净利润 | 50.72 | -607.73 |
注：截至本公告披露日，澳龙船艇不存在需披露的重要或有事项。
10、信用等级状况：信用状况良好。
11、澳龙船艇不属于失信执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已实际对澳龙船艇提供担保金额合计12,300万元，上述担保为公司对澳龙船艇前期向银行申请授信而提供连带责任担保。本次已实际发生担保事项详情请查阅披露在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的进展公告》，尚未发生的关联担保合同，需经公司董事会、股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及子公司签订的具体合同为准。
四、董事会意见
本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。且在上述关联担保存续期间，被担保人的其他股东已按照协议签署时股权比例提供同比例担保。公司董事会同意公司上述关联担保额度事项，并授权公司董事长审核并签署上述关联担保额度内的所有文件。
五、监事会意见
本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。且在上述关联担保存续期间，被担保人的其他股东已按照协议签署时股权比例提供同比例担保。本次关联担保事项预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联担保额度事项。
六、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保，且澳龙船艇的其他股东已按照协议签署时股权比例提供同比例担保，担保风险可控。该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于子公司合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》提交公司董事会审议。
公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次因澳龙船艇合并报表范围变动被动形成的关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次关联担保额度审议通过后，公司对子公司的有效担保额度总额度为30,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的39.16%。其中公司对澳龙船艇的关联担保总额度为20,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的26.11%。公司对江龙船艇国际有限公司的担保总额度为10,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
13.05%。截至本公告披露日，公司实际发生担保余额为12,300万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的16.06%，为公司对澳龙船艇提供的担保。
截至本公告披露日，除此次因澳龙船艇合并报表范围变动被动形成的关联担保外，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
八、保荐机构核查意见
经核查，本次关联担保系澳龙船艇合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。澳龙船艇的其他股东已按照协议签署时股权比例提供同比例担保。担保风险可控。担保事项的决策和审批程序符合相关法律法规及《江龙船艇科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司为澳龙船艇提供关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司因子公司合并报表范围变化被动形成关联担保的核查意见。特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日