中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会审计与风控委员会工作细则
第一章 总则第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计与风控委员会的运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“运作指引”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件的规定，制定本细则。第二条 董事会审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，研究和指导推动责任追究重点工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计、责任追究、法治建设、合规管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司审计法律部对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作，承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给与配合。
第二章 委员会组成
第五条 审计与风控委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风控委员会委员均须具有能够胜任审计与风控委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务，不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。
第六条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计与风控委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条 审计与风控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计法律部为审计与风控委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计法律部人员无需是审计与风控委员会委员，可由主任委员任命。
第三章 职责权限
第十条 审计与风控委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导、监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅上市公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 制定公司全面风险管理的总体目标和政策；
（七） 审议年度风险评估报告、年度内控体系工作报告、公司年度法律、合规管理报告；
（八） 审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制；
（九） 审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十） 审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十一） 指导、监督公司法治、合规管理工作；
（十二） 公司董事会授权的其他事宜。
（十三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计与风控委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风控委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十三条 审计与风控委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十四条 审计与风控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风控委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计与风控委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计与风控委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计与风控委员会。
第十六条 审计与风控委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括会计准则变更以外原因作出重大会计差错调整、会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计与风控委员会监督及评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅年度内控自评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计与风控委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计与风控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计与风控委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计与风控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十二条 审计法律部负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内控制度的相关材料；
（七） 公司全面风险管理、内部控制、法律、合规相关工作报告；
（八） 其他相关事宜。
第二十三条 审计与风控委员会会议对审计法律部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；
（六） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。召开审计与风控委员会会议，应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上做出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条 审计与风控委员会会议由审计与风控委员会主任委员召集和主持。审计与风控委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十六条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计与风控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计与风控委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计与风控委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者其他表决的方式召开。
第二十九条 审计与风控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计与风控委员会会议并提供必要信息。
第三十条 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十二条 审计与风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。
第三十三条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第三十四条 审计与风控委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第三十六条 公司须披露审计与风控委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风控委员会人员变动情况。
第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风控委员会会议的召开情况。
第三十八条 审计与风控委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十九条 审计与风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风控委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第四十一条 本细则经公司董事会审议批准。第四十二条 本细则自董事会审议通过后生效。第四十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十四条 本细则由证券事务部编制，董事会负责解释。