海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币700,000,000.00元。本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除承销保荐费人民币8,556,603.77元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币691,443,396.23元，于2021年12月23日划入公司指定募集资金专项存储账户中。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币10,700,982.87元（不含税金额）后，募集资金净额人民币689,299,017.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具了众环验字[2021]0100097号《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
公司对募集资金均采取专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司在2022年8月29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，以及公司在2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，变更后的可转债募投项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 投入金额 | 调整后 募集资金投入金额 | 截至2023年11月30日累计已使用募集资金金额 |
| 1 | 年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目 | 33,324.08 | 28,500.00 | 30,500.00 | 30,026.68 |
| 2 | 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 13,882.07 | 12,100.00 | 7,373.28 | 7,373.28 |
| 3 | 宠物制剂综合生产线建设项目 | 9,996.92 | 9,000.00 | 370.75 | 370.75 |
| 4 | 粉剂/预混剂生产线扩建项目 | 6,358.05 | 4,900.00 | 1,316.19 | 1,316.19 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,500.00 | 15,500.00 | 17,006.59 | 17,006.59 |
| 6 | 年产1000吨泰乐菌素项目 | - | - | 12,363.09 | 3,628.90 |
| 合计 | 79,061.12 | 70,000.00 | 68,929.90 | 59,722.39 | |
（三）募集资金闲置原因
截至2023年11月30日，公司累计使用可转债募集资金59,722.39万元，募集资金余额为10,515.83万元（含利息收入净额及理财收益）。其中暂时用于现金管理的理财产品待转回金额为6,000.00万元，募集资金专用账户实际余额为4,515.83万元。
因公司在募投项目建设过程中根据项目实施进度，分期投入募集资金，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（二）投资品种
公司拟使用闲置募集资金购买投资由金融机构发行的安全性高、流动性好、短期、有保本承诺的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。暂时闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
公司使用闲置自有资金拟投资的产品符合以下条件：由金融机构发行的安全性高、流动性好、短期的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和有效期内，可循
环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司拟使用额度不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和有效期内，资金循环可滚动使用，自有资金现金管理不涉及募集资金或银行信贷资金。
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后方可实施，董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务总监负责组织实施，财务中心负责具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟用暂时闲置的募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、短期、有保本承诺或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放银行，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金、募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审核程序
（一）审批程序
公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本议案属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定；同时公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加投资收益。上述事项是在确保公司募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈禹安 | 韩 超 |
海通证券股份有限公司
年 月 日