武汉回盛生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2023年12月）
第一章 总则第一条 为规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 本办法所称投资，是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。第五条 对外投资的原则：
（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运行，提高工作效率，落实管理责任；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司的下列对外投资事项，应提交股东大会审议批准：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二）审议公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（三）法律法规及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他对外投资情形。第九条 公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；
（二）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（三）中国证监会、证券交易所规定应由董事会审议的其他对外投资情形。
第十条 除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由董事长审批。
第十一条 公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十三条 评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责
对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十四条 证券事务部、财务部负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行配合与监管；公司法律部门负责对项目协议、合同等法律文件的起草与审核工作。
第四章 对外投资的转让与收回第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十四条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司的财务状况的真实性、合法性进行监督。第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第二十八条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》。
第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便信息披露负责人及时对外披露。
第三十条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理和信息披露负责人。
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）其他事项。
第七章 附则第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度由董事会拟定或提出修订草案，提交股东大会审议批准通过之日起生效并实施，原《对外投资管理制度》废止。