长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对国科恒泰部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,060.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.39元，募集资金总额为人民币94,533.40万元，扣除发行费用人民币10,212.49万元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币84,320.91万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月6日出具了致同验字（2023）第110C000322号《验资报告》。前述募集资金已于2023年7月5日全部到位，公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 承诺投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 第三方医疗器械物流建设项目 | 5,947.90 | 5,947.90 | - |
| 2 | 信息化系统升级建设项目 | 15,622.60 | 15,622.60 | 4,310.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 61,570.50 | 61,570.50 | 44,310.28 | |
公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募投项目，合理规划募集资金的使用。
截至本核查意见出具日，公司累计已使用募集资金51,135.28万元，其中投入补充流动资金项目40,000.00万元，投入信息化系统升级建设项目4,310.28万元，使用超募资金永久性补充流动资金6,825.00万元。公司使用闲置的募集资金暂时补充流动资金金额为28,925.00万元。公司募集资金账户余额4,276.96万元，包括尚未确定用途的超募资金，以及利息收入和手续费支出。
三、募投项目变更实施主体、实施地点、延期及使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况
（一）募投项目变更实施主体、实施地点的情况及原因
1、实施主体、实施地点的变更情况
为满足募集资金投资项目“第三方医疗器械物流建设项目”的实际开展需要，提高募集资金投资的使用效率，该项目实施主体由广东国科恒泰医疗科技有限公司（以下简称“广东国科”）和重庆国科瑞昱医疗科技有限公司（以下简称“重庆国科”）变更为广东国科和国科恒翔（天津）医疗科技有限公司（以下简称“天津恒翔”）。上述主体均为公司全资子公司。同时募投项目实施地点由广州市、重庆市变更为广州市、天津市。
2、实施主体、实施地点的变更原因
变更实施主体旨在优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，提高募集
资金的使用效率。变更实施地点主要系公司根据战略规划及各地区实际业务发展需要，提高管理水平和运营效率，符合公司经营发展需要。上述变更未改变募集资金的用途和投资总额，不会对募投项目产生实质性的影响。
（二）募投项目延期的具体情况及原因
1、部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间 （调整前） | 项目达到预定可使用状态时间 （调整后） |
| 第三方医疗器械物流建设项目 | 2024年1月 | 2024年12月 |
2、部分募投项目延期的原因
“第三方医疗器械物流建设项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定。该募投项目已在前期经过充分地可行性论证，但在实际执行过程中，受外部宏观环境、行业内整体变化等因素的影响，使得项目整体建设进度放缓。为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，降低募集资金的使用风险，并与现阶段公司经营情况相匹配，公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目投资总额、实施内容不变的前提下，将上述募投项目的建设期进行延期。
3、部分募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“第三方医疗器械物流建设项目”进行了重新论证。
（1）项目建设的必要性分析
①紧抓市场机遇，提高仓储能力，满足市场需求
随着我国基本医疗保障的全覆盖，使我国居民人人享有基本公共卫生服务，
个人就医费用负担明显减轻，实现了全体人民病有所医。此外，随着我国人口逐步老龄化，居民的健康意识也不断提高。综上多种因素促使我国医疗卫生行业发展迅速，行业业务规模迅速增长。
快速发展的医疗卫生产业对物流配送要求不断提高，第三方物流凭借完备的基础设施、较高的经营管理水平、较高的信息化管理水平、较好的服务能力，可以很好迎合现代医药物流的发展需求。不同于一般药品的仓储物流配送，专注于医疗器械该类特殊产品的企业不仅需具备从事现代物流储运业务的条件，还须配有实施实时电子数据交换和实现产品经营全过程可追溯、可追踪管理的计算机信息平台和技术手段，以及接受食品药品监督管理部门电子监管的数据接口。在这样的背景下，公司抓住第三方医械物流快速发展的市场机会进行本项目的建设，有利于促进公司营业能力的加强，业务规模的进一步扩大，加快公司发展。
综上，公司通过本项目的建设，可大幅提升公司的第三方仓储规模，能够为下游市场提供稳健的医疗器械流通服务，及时满足下游市场的需求，有利于扩大公司业务规模，增强市场竞争力。
②提升公司医疗器械物流配送协同效应
2013年6月1日正式执行的新版GSP推动了自动化仓库在医疗物流中更为广泛的应用，一方面提高了市场准入门槛，降低管理成本，另一方面也是为了提高作业效率，降低流通成本。
在市场环节上，某些医疗器械，例如诊断试剂盒等产品有失效日期限制、用户供货要求时间紧等特点；在流通环节上，由于一些医疗器械性能的原因，使其对储存环境有特殊的要求，对供应链服务的质量和时效性提出了更高的要求。因此，在医疗器械流通行业，一方面建立自己的物流配送体系是业内企业基于自身集约式发展的需求，另外一方面与第三方物流企业合作是行业的发展趋势。公司通过建立第三方物流配送体系为公司的上游生产厂商和下游客户提供专业全面化服务，从而以科学的方法降低全产业链流通成本、增加效率、提高利润。
近年来，随着公司业务规模的快速增长，产品品种越来越多，而医疗器械流通行业的特点是多批次、多品规、小批量、高频出入库，因此人工操作一方面降低了物流速度和市场反应速度，不利于效率的提升，另一方面存在人工操作风险。
当前公司建立第三方医疗器械物流不仅是对现有仓储模式进行提升，实现自动出入库、自动分拣的智能化仓储模式，而且能够适应下游市场多品类、差异化、小批次、高频率的行业特点，同时为满足各类客户的需要提供全面的服务，将会对公司医疗器械分销和直销业务产生协同效应。本项目的建设，公司将以建设第三方医疗器械物流配送体系为代表的现代物流仓库为目标，购置专业化仓储设备、搭配相应人员，同时协同公司目前已建设的仓库操作控制系统，将大幅提升公司仓库的自动化水平和物流配送效率，从而与公司的现有业务产生协同效应，有利于公司提升工作效率，节省时间、人力等运营成本，有利于公司市场竞争力的进一步加强，也有助于公司实施一体化战略要求。
③开辟新的利润增长点，符合公司未来发展战略的需要
公司战略规划是成为中国领先的医疗器械领域的供应链综合服务商。受国家医改政策推动，高值医用耗材领域的“带量采购”、“两票制”、医院“零加成”及临床专项整治等政策逐步落实，产业上下游更加重视成本管控、效率提升，加速推动流通行业渠道加快向规模化、专业化、信息化、规范化趋势发展。行业渠道产业链将产生剧烈的变化，市场上现存的大量的中小流通企业将不断被市场淘汰、整合，公司的发展也将会面临重大机遇与挑战。在这种市场大背景下，为了实现战略目标，公司除了要坚持夯实物流、信息系统、专业团队等基础，巩固企业核心优势，继续专注于客户、市场、渠道的需求，持续提供和创新物流、信息、商业模式的综合解决方案之外，还需要大力扩大公司仓库储备能力、业务规模，继续完善全国的仓储物流配送网络，才能在未来的市场竞争中获得先发优势，取得更大的市场份额。此外，在现有业务的基础上，公司将通过本项目的建设拓展第三方医疗器械物流服务，从而逐步形成覆盖全医械品类、全供应链，端到端的数字化综合供应链服务模式，为公司盈利增加新的增长点，满足于公司长远的战略规划，提高行业壁垒。综合以上规划，都需公司具备足够规模的仓储与物流配送能力。因此，本项目的建设是符合公司长远战略规划，增强公司盈利能力的必由之路。
（2）项目可行性分析
①项目建设具备技术可行性
医疗器械作为现代医疗卫生体系建设的重要支柱之一，具有高度的战略性、带动性和成长性，受到各国政府的普遍重视，主管部门出台多项政策鼓励国产医疗器械加快创新、推动高端医疗器械国产化，促进新技术的推广和应用，推动国内医疗器械产业的快速发展。医疗器械特别是高值医用耗材是特殊商品，一方面由于产品是价格相对较高的消耗性医疗器械，另一方面大部分高值医用耗材经过消毒后直接植入人体，稍有不慎将给医院和患者造成较大的经济甚至生命损失，因此我国对高值医用耗材的运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都制定了相关的法律、法规以及规范性文件等进行强制要求。
公司抓住国内医疗器械流通行业渠道整合、市场集中度提升的发展契机，截至2023年6月30日，公司在全国31个省、市和自治区的68个城市设有125家分、子公司，服务网络遍及全国主要城市，2小时配送半径覆盖全国80%以上的三甲医院，2022年手术配台全年超过15万台，建立了规模化、专业化、信息化、规范化的物流配送体系，形成了全国性营销和服务网络。公司采用现代物流设施、设备，配备专业化仓储管理体系及专业化仓储管理人员，可以满足生产厂商、经销商及终端医疗机构客户多批次、多品规、小批量、高频出入库及快速配货响应需求。在保持较低的物流成本和较高运行效率的条件下，服务的群体范围大大增加，业务持续多年保持较快增长。
公司致力打造医疗器械数字化供应链，自主研发的信息系统核心运营模块，截止2023年6月末，公司获得了发明专利6个；35项软件著作权。公司信息系统采取面向服务架构（SOA）的总线集成模式，搭建企业基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）三层服务体系，采用甲骨文（ORACLE）中间件产品，并以ORACLE ERP系统作为核心运营系统，建设了订单管理系统（OMS）、物流管理系统（WMS仓储、TMS管理）、工具管理系统（IMS）、运输管理系统（TMS）、电子商务平台、手术订单管理、质量管理系统、商业政策管理系统、资金管理系统、税务管理系统等子系统，实现了业务全流程端到端的全面一体化及资金流、货物流、信息流的整合，并满足了全流程可视化及可追溯，
提高了公司整体运营管理的精细化管理水平，提升业务的流转效率，降低了经营过程中的风险，并为公司决策层提供了及时准确的信息决策支持。综上，目前公司已经建立的覆盖全国的仓储物流网络和信息管理系统，可以满足上游厂商、下游经销商及院端入院的需求，为本项目的实施提供了硬件支持和技术可行性，有助于本项目的成功实施。
②丰富的业务资源有利于本项目的建设
自成立以来，公司一直凭借创新的、专业的供应链管理平台，统筹管理医疗器械流通过程中的物流、资金流、信息流，较传统经销商能够更有效地服务生产厂商、经销商和医疗机构，提高了产业链的交易效率。同时相较于近年来涌现的其他同行业分销平台，公司通过具有创新性的商业模式，灵活运用批发、长期寄售与短期寄售等销售模式，不断减轻经销商等产业链参与者的资金压力，实现互利共赢，受到广大生产厂商、经销商的好评，为公司积累了丰富的上游厂商及下游客户资源，丰富的客户资源将为本项目第三方物流的市场消化提供有力的支撑。
③项目建设具备市场可行性
政策和需求共同推动我国医疗器械市场规模快速增长，《中国医疗器械蓝皮书（2022）》数据显示，2021年我国医疗器械市场规模约为8,908亿元，成为仅次于美国的第二大医疗器械市场，在整个医疗行业中的重要地位越发凸显。对比来看，全球市场药品市场规模与医疗器械市场规模比例约为1.4:1，发达国家基本上达到1:1，但是我国约为3:1，医疗器械市场规模远远低于药品市场规模，伴随医疗器械应用水平的不断进步，我国将遵循发达国家“重器械、轻药品”的发展路径，未来国内医疗器械市场仍存在较大的增长潜力。
与药品销售有所区别，高值医用耗材医院通常不备货，因此对流通企业的仓储、配台、配送要求很高，需要针对每一个病人的每一台手术做配台和双向物流配送而非简单的点对点单向配送；同时，医疗器械流通商对信息管理系统的要求也更为复杂。总体来说，医疗器械流通企业的仓储及配送既要应对上游厂商的生产周期性，又要满足下游终端需求的及时性、不确定性、多样性、精准性、高频次的需要，是一个相对专业的流通细分市场。
我国地域辽阔，医疗资源分散，再加上传统医疗器械领域多级经销模式的存在，造成医疗器械流通行业长期存在“多、小、散”的局面，集中度、规模化、信息化水平均偏低，流通环节多、监管难度大、终端价格虚高等问题日益凸显。提质增效的发展趋势推动行业集中度不断提升，同时政策强化全过程监管，提升行业准入门槛，鼓励企业做大做强，部分优秀企业有望把握市场扩容和行业整合的机遇，不断提升市场占有率，确立头部竞争优势。公司“一站式分销平台+院端服务平台”模式，为医用耗材上游生产厂商及下游经销商提供仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程信息管理服务，为终端医疗机构提供SPD运营管理专业服务，公司募集资金投资项目中的第三方医疗器械物流建设项目，旨在进一步丰富公司为流通渠道提供的仓储物流配送的服务内涵，延伸公司的服务价值链。
综上所述，医疗器械物流行业具备较强的市场需求，为本项目新建仓储物流配送体系、扩大公司储备与物流配送能力，具备市场可行性。
④项目建设具备人才可行性
公司高层管理团队均在医疗物流领域任职超过10年以上，均有在头部医疗跨国企业任职的经验，具有扎实的专业知识与丰富的从业经验，对医疗器械具有深刻理解，市场敏锐度高，在经营理念、内部管理、产品分析、生产厂商资源整合等方面确保了公司在行业内的领先地位。同时，公司通过股权激励措施，增强了管理团队及核心技术（业务）团队的凝聚力，形成了积极向上、奋勇争先的企业氛围，培养、凝聚了一支有着丰富的行业运作和企业运营经验的管理团队。
因此，公司培养、引进的管理、核心技术团队可为公司医疗器械物流体系的建立提供有效的市场信息和运营决策，能够很好地解决扩建医疗器械物流体系的管理、技术问题，人才因素是本次项目成功实施的有利因素。
（3）募投项目经济效益测算
经重新测算，项目达产年营业收入、达产年净利润、内部收益率、投资回收期基本与原经济效益基本一致，未发生重大变化。
（4）募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为该募投项目符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目，并变更项目实施地点，优化项目投资方案。
（三）使用部分募集资金向全资子公司提供借款的具体情况
1、使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况
“第三方医疗器械物流建设项目”变更实施主体后，公司拟使用募集资金向天津恒翔提供借款，以推进募投项目的实施，具体借款时间和额度将根据募投项目实际开展情况确定，上述借款不收取借款利息。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项具体工作。本次借款不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
2、借款对象的基本情况
| 公司名称 | 国科恒翔（天津）医疗科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 蔡利元 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园津保辅道108号6号楼一层6101 |
| 统一社会信用代码 | 91120113MA06DAG616 |
| 成立时间 | 2018年7月2日 |
| 股权结构 | 公司100%持股 |
| 经营范围 | 医疗器械的技术开发、转让、咨询服务；商务信息咨询服务；展览展示服务；一类、二类、三类医疗器械批发兼零售；仓储服务（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）（限分支机构经营）；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、本次提供借款后的募集资金管理
公司将根据募集资金管理的要求，为本次募投项目新增的实施主体天津恒翔开立募集资金专用账户，用于本次募集资金的专项存储和使用，并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，原重庆国科的募集资金专户将注销。
4、使用部分募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于公司募投项目的建设
需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、审核程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款的事项，未改变募集资金投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目的实施，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及
延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序。该事项不涉及募集资金投资用途和投资规模的变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司日常业务开展，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定。综上，保荐机构对国科恒泰本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张涛 | 李宛真 |
长城证券股份有限公司
年 月 日