证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-117
厦门钨业股份有限公司关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资34,000万元（人民币，下同），其中厦门钨业增资16,660万元,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）增资17,340万元。本次增资完成后，赤金厦钨注册资本6,000万元人民币变更为40,000万元人民币。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（赤金厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
鉴于在老挝合作开发稀土资源的资金需要，厦门钨业拟与赤峰黄金同比例对赤金厦钨增资34,000万元，其中厦门钨业增资16,660万元,赤峰黄金增资17,340万元。本次增资完成后，赤金厦钨注册资本6,000万元人民币变更为40,000万元人民币，厦门钨
业、赤峰黄金仍分别持有赤金厦钨49%和51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业，本次增资赤金厦钨构成关联交易。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L类型：有限责任公司法定代表人：傅学生注册资本：6,000万元成立时间：2022年10月18日注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号4楼402室-22经营范围：稀土功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；选矿；有色金属铸造；金属材料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资之前，赤金厦钨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 | 3,060 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 2,940 | 49% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
赤金厦钨最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 5,999.96 | 6,035.13 |
| 总负债 | 0.75 | 5.91 |
| 净资产 | 5,999.21 | 6,029.22 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.79 | 30.00 |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） | 未经审计 |
三、 本次增资涉及的其他增资方基本情况
企业名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司企业类型：股份有限公司统一社会信用代码：91150000708204391F法定代表人：王建华注册资本：166,391.1378万人民币成立时间：1998年6月22日注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村主要办公地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号主要股东或实际控制人：李金阳经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。
赤峰黄金最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 1,754,429.45 | 1,874,180.37 |
| 总负债 | 1,013,599.16 | 1,071,396.43 |
| 归母净资产 | 518,756.96 | 564,636.46 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 626,678.73 | 506,229.27 |
| 归母净利润 | 45,111.54 | 51,986.95 |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） | 未经审计 |
四、 增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司乙方：厦门钨业股份有限公司丙方：上海赤金厦钨金属资源有限公司
（二）增资方案
1.增资额：
各方确认本次增资34,000万元，赤峰黄金和厦门钨业同比例增资，即赤峰黄金增资17,340万元，厦门钨业增资16,660元。按本协议之规定增资后，赤金厦钨注册资本由人民币6,000万元增至40,000万元。
2. 本次增资完成之后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 | 20,400 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 19,600 | 49% |
| 合计 | 40,000 | 100% |
（三）缴付出资的时间
在本协议生效后，赤峰黄金和厦门钨业应于2024年1月31日前将其所认购的全部增资款缴付至赤金厦钨指定账户。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，
包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
（五）协议生效条件
协议经各方签章后生效。
五、 本次增资的目的和对公司的影响
赤金厦钨是公司与赤峰黄金共同成立的合资公司，旨在充分利用各自优势，打造海外稀土资源合作开发平台。本次增资是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，有助于进一步提高产品核心竞争力，提升公司的行业地位和抗风险能力，符合公司未来整体战略发展方向。
本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。第九届董事会第三十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次公司与非关联方赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司按各自股权比例对关联方上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
六、本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对赤金厦钨增资，符合公司战略规划和业务发展需要，赤金厦钨的实际运营可能面临国家政策、项目所在地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争
及运营管理等方面带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注参股公司的经营状况，采取适当管措施加强风险管控以获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日