证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-113
厦门钨业股份有限公司关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资10,000万元（人民币，下同），其中厦门钨业增资4,900万元，中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”）增资5,100万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
? 除同日披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（临-2023-114）的事项外，过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（中稀厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
中稀厦钨系厦门钨业参股公司，公司持有其49%股权。为推动中稀厦钨经营发展，厦门钨业和中国稀土拟向中稀厦钨以货币出资的方式同比例增资10,000万元，其中厦门钨业增资4,900万元，中国稀土增资5,100万元。本次增资完成后，中稀厦钨注册资
本由6,000万元变更为16,000万元，厦门钨业、中国稀土仍分别持有中稀厦钨49%和51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，本次增资中稀厦钨构成关联交易。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保
咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中稀厦钨为新设公司，尚未开展生产经营活动。
三、 本次增资涉及的其他增资方基本情况
企业名称：中国稀土集团有限公司统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：敖宏注册资本：10,000万成立日期：2021年12月22日住所：江西省赣州市章贡区章江路16号经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查。一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。主要股东：国务院国资委持股31.21%、中国五矿股份有限公司持股20.33%、赣州稀土集团有限公司持股20.33%、中国铝业集团有限公司持股20.33%、中国钢研科技集团有限公司持股3.90%、有研科技集团有限公司持股3.90%。
四、 增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中国稀土集团有限公司乙方：厦门钨业股份有限公司丙方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
（二）增资方案
1. 本次增资之前，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 中国稀土集团有限公司 | 3,060 | 51% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 2,940 | 49% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
2. 甲、乙双方协商同意，本次每新增1元注册资本的认缴价格为1元。丙方本次新增的10,000万元注册资本由甲方和乙方按照其持股比例认缴，其中，甲方认缴出资额为5,100万元，出资方式为货币；乙方认缴出资额为4,900万元，出资方式为货币。
3. 本次增资完成之后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 中国稀土集团有限公司 | 8,160 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 7,840 | 49% |
| 合计 | 16,000 | 100% |
（三）缴付出资的时间
本协议生效后15个工作日内，甲方、乙方应以货币方式向丙方缴付本次认缴的新增注册资本。
（四）违约责任
如果违约方因其违约行为给丙方或其他股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向丙方和守约方赔偿全部损失。
（五）协议生效条件
各方同意及确认，协议应在下列条件全部得到满足时生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次增资事宜取得丙方的董事会及股东会审议批准。
五、 本次增资的目的和对公司的影响
中稀厦钨系公司与中国稀土共同成立的合资公司，旨在充分利用双方优势，加强稀土产业合作，实现互利共赢。本次增资将优化中稀厦钨资产结构，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立
董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。公司第九届董事会第三十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次公司与中国稀土按各自股权比例对关联方中稀厦钨增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事发表如下意见：本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
七、 本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对中稀厦钨增资，符合公司战略规划和业务发展需要，中稀厦钨的实际运营可能面临政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来风险。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，积极防范和应对合资公司运营过程中可能面临的各种风险以获得良好的投资回报。敬请广大资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日