证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-115
厦门钨业股份有限公司关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟将持有三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）26.01%股权转让给中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）。前述交易完成后，三明稀土将不再纳入公司合并报表范围。转让前，三明稀土为公司合并范围内的子公司，本次借款是由于原对其提供的内部往来款因股权转让被动形成的，金额为40,808,520.33元（本金+利息）。
? 本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
? 相关风险提示：公司将积极关注三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一） 提供借款的基本情况
因公司拟将持有三明稀土26.01%股权转让给中稀厦钨，前述交易完成后，三明稀土将不再纳入公司合并报表范围。转让前，三明稀土为公司控股子公司，公司向其提供生产经营用往来款40,808,520.33元（本金+利息）。 为支持三明稀土的日常经营，保证股转后三明稀土的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司将保持对三明稀土的借款，借款期限为股转交易完成日起不超过12个月。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。
（三）本次借款的主要原因
本次借款系公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。本次借款主要考虑支持三明稀土的日常经营，保证三明稀土在股转后的业务延续性和融资安排的平稳过渡。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（四）相关风险防范措施
公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。
二、 三明稀土的基本情况
（一）基本信息
公司名称：三明市稀土开发有限公司
统一社会信用代码：913504005934988006
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：曾新平
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2012年04月28日
注册地址：福建省三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室
经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三明稀土目前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业股份有限公司 | 510 | 510 | 51% |
| 2 | 三明市投资发展集团有限公司 | 490 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
其中，三明市投资发展集团有限公司与公司不存在关联关系。
（二）主要财务指标
三明稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 347.03 | 392.33 |
| 负债总额 | 3,875.03 | 4,026.48 |
| 净资产 | -3,528.00 | -3,634.16 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.01 | 0.01 |
| 净利润 | -188.58 | -118.48 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
截至公告披露日，三明稀土资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、 借款合同的主要内容
（一）甲方/贷款人：厦门钨业股份有限公司；乙方/借款人：三明市稀土开发有限公司
（二）借款金额：截至2023年12月31日，三明稀土尚欠厦门钨业借款金额40,808,520.33元。
（三）借款期限：三明稀土承诺在股转交易完成日（即股东工商变更登记完成之日，下同）起不超过12月内全部偿还该笔借款及合同约定的借款利息，且在三明稀土获得融资等有足够资金时，应提前还款。
（四）借款利息：借款的年利率为浮动利率，在股转完成日前的利率按照厦门钨业集团内部资金拆借利率的标准计算，股转完成日后（含当日）的利率为股转完成日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算。若全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以再上一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。
股转完成后，自首个利率确定日起，借款利率应以1个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。借款利息按照按资金实际占用天数计息。
（五）借款用途：借款期间，三明稀土应保证将上述借款金额全部用于日常经营，并争取尽快归还厦门钨业借款金额，否则厦门钨业有权提前收回全部借款。
（六）还款：三明稀土应按照还款期限要求在12个月内一次性或分期向厦门钨业归还本合同项下借款本金及对应的利息。如三明稀土未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，三明稀土应按逾期金额的万分之二向厦门钨业支付违约金。
（七）生效条件：合同自双方法定代表人或授权代人签字及盖章后于2023年12月31日起生效。
四、 提供借款风险分析及风控措施
本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。为加强资金风险控制，公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，本次借款期限不超过12个月，整体风险可控。
五、 审计委员会及董事会意见
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次借款为公司对原控股子公司提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的，同时公司作为三明稀土的股东，可了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。本次借款定价原则合理、公允，风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
董事会发表如下意见：本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。为加强资金风险控制，公司将密切关注三明稀土的经营情况、财务状及偿债能力，评估风险变化，对三明稀土还款情况进行监控，确保公司资金安全。
六、 累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额为40,808,520.33万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.41%；公司及控股
子公司不存在逾期未收回的对外借款。特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日