证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-114
厦门钨业股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）协议转让龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）26.01%股权，转让价格为3,392.63万元；拟向中稀厦钨协议转让三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）26.01%股权，转让价格为1元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（中稀厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，公司拟向参股公司中稀厦钨协议转让龙岩稀土26.01%股权（以下简称“目标股权一”），拟向中稀厦钨协议转让三明稀土26.01%股权（以下简称“目标股权二”）。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）以2023年9月30
日为基准日分别对龙岩稀土进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第351C027725号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第SW12037号”的评估报告。根据前述评估报告，龙岩稀土股东全部权益评估值为13,043.55万元（人民币，下同），目标股权一转让价格为3,392.63万元。
致同和福建中兴以2023年9月30日为基准日，分别对三明稀土进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第351C027722号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第HG12038号”的评估报告。根据前述评估报告，三明稀土股东全部权益评估值为人民币-3,856.97万元，目标股权二转让价格为1元。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，本次增资中稀厦钨构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中稀厦钨为新设公司，尚未开展生产经营活动。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 龙岩稀土26.01%股权
1. 交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。交易标的为厦门钨业持有的龙岩稀土26.01%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 龙岩稀土基本情况
（1）龙岩稀土概况
龙岩稀土成立于2009年9月9日，公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。注册地址位于福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室，经营范围包括“稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。龙岩稀土资信状况正常，不属于失信被执行人。
（2）龙岩稀土股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业股份有限公司 | 2,550 | 2,550 | 51% |
| 2 | 龙岩投资发展集团有限公司 | 2,450 | 2,450 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“龙岩投资”）已同意厦门钨业转让目标股
权并已明确放弃同等条件下的优先购买权。同时，龙岩投资将同时向中稀厦钨转让龙岩稀土24.99%股权。
（3）龙岩稀土及其控股子公司名下稀土采矿权证的基本情况
龙岩稀土及其控股子公司名下现有三本稀土采矿权证，分别是连城县鼎臣稀土矿有限公司文坊稀土矿、连城县冠龙稀土有限公司黄坊稀土矿、上杭县兆瑞矿产有限公司加庄稀土矿，目前有证无矿，无开采价值。
3. 龙岩稀土主要财务信息
龙岩稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 27,669.07 | 18,741.33 |
| 负债总额 | 11,900.16 | 1,786.71 |
| 净资产 | 15,768.91 | 16,954.62 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 23,700.58 | 9,041.52 |
| 净利润 | 7,563.77 | 3,325.89 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
4. 龙岩稀土评估、定价情况
（1）评估情况
为实施本次股权转让，福建中兴对龙岩稀土进行了评估，出具了《评估报告》。评估采用资产基础法，以2023年9月30日为基准日，龙岩稀土经审计的股东全部权益账面值为9,856.82万元，龙岩稀土净资产评估值为13,043.55万元，增值3,186.73万元，增值率32.33%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 9,398.65 | 8,515.80 | -882.85 | -9.39 |
| 2 | 非流动资产 | 5,024.68 | 9,094.25 | 4,069.57 | 80.99 |
| 6 | 其中：长期股权投资 | 3,112.45 | 6,931.38 | 3,818.93 | 122.70 |
| 8 | 固定资产 | 530.93 | 559.71 | 28.78 | 5.42 |
| 9 | 在建工程 | 573.99 | 573.99 |
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 14 | 无形资产 | 760.00 | 760.00 | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 47.31 | 269.17 | 221.86 | 468.95 |
| 21 | 资产总计 | 14,423.33 | 17,610.06 | 3,186.73 | 22.09 |
| 22 | 流动负债 | 4,566.51 | 4,566.51 | ||
| 24 | 负债总计 | 4,566.51 | 4,566.51 | ||
| 25 | 净资产（股东全部权益） | 9,856.82 | 13,043.55 | 3,186.73 | 32.33 |
（2）评估取值及交易定价
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。龙岩稀土股东全部权益价值于评估基准日的评估值为13,043.55万元（前述评估尚需福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案）。目标股权一转让价格为3,392.63万元。
5. 股权转让合同主要内容
（1）协议主体
甲方（受让方）：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
乙方（转让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（转让方）：龙岩投资发展集团有限公司
丁方（标的公司）：龙岩市稀土开发有限公司
（2）股权转让价格
本次股权转让的价格以向福建省国资委上报备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值为基准价格。根据《评估报告》，基准价格为13,043.55万元，据此，各方确认本次股权转让价格为6,652.21万元，其中甲方受让乙方持有的标的公司26.01%股权的转让价格为3,392.63万元，甲方受让丙方持有的标的公司24.99%股权的转让价格为3,259.58万元。
本次股权转让后，标的公司的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 1,249.50 | 24.99% |
| 3 | 龙岩投资发展集团有限公司 | 1,200.50 | 24.01% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
（3）股权转让价款的支付方式
在本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款3,392.63万元，向丙方一次性支付股权转让价款3,259.58万元。
（4）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）所产生的收益及亏损，由交割日前标的公司的各股东按照各自的持股比例享有及承担，该等收益及亏损金额由标的公司聘请的审计机构出具的《交割审计报告》记载金额为准。
（5）标的公司治理安排
在本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成。其中，甲方向标的公司提名三名董事候选人，乙方提名一名董事候选人，丙方提名一名董事候选人。董事长由甲方从董事中提名，董事长任标的公司的党组织负责人。
标的公司设总经理一名，由甲方提名。标的公司设副总经理若干名，其中丙方有权提名副总经理一名。标的公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方推荐，设财务部负责人一名，由乙方推荐。
（6）工商变更及交割
丁方应于股权转让价款全部支付完成后15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（7）债权债务的处理
本次股权转让后，在标的公司生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的标的公司继续享有；标的公司截至交割日的负债（以经审计并经各方确认的资产负债表记载的负债为准）继续由本次股权转让后的标的公司承担和偿还。
（8）税收
因股权转让而发生的相关税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（9）违约责任主要内容
如果违约方未按协议约定履行相应义务的，应当按照已收到（或应付）股权款的每日万分之五计算违约金，如超过60日仍未履行的，则守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向标的公司寻求赔偿或补偿。
（10）其他
若最终通过福建省国资委备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值与上报备案的结果不一致，各方确认按照最终备案结果等比例调整股权转让价格，以及乙方、丙方的股权转让价款。
（11）生效条件
协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
（二） 三明稀土26.01%股权
1. 交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。交易标的为厦门钨业持有的三明稀土26.01%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 三明稀土基本情况
（1）三明稀土概况
三明稀土成立于2012年4月28日，公司注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。注册地址位于福建省三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室，经营范围包括“稀土项目投资，法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。三明稀土资信状况正常，不属于失信被执行人。
（2）三明稀土股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业股份有限公司 | 510 | 510 | 51% |
| 2 | 三明市投资发展集团有限公司 | 490 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明投资”）已同意厦门钨业转让目标股权并已明确放弃同等条件下的优先购买权。同时，三明投资同时向中稀厦钨转让三明稀土24.99%股权。
3. 三明稀土主要财务信息
三明稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 347.03 | 392.33 |
| 负债总额 | 3,875.03 | 4,026.48 |
| 净资产 | -3,528.00 | -3,634.16 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.01 | 0.01 |
| 净利润 | -188.58 | -118.48 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
4. 三明稀土评估、定价情况
（1）评估情况
为实施本次股票转让，福建中兴对三明稀土进行了评估，出具了《评估报告》。评估采用资产基础法，以2023年9月30日为基准日，三明稀土经审计的股东全部权益账面值为-4,050.08万元，三明稀土净资产评估值为-3,856.97万元，增值193.11万元，增值率4.77%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 9.49 | 9.49 | ||
| 2 | 非流动资产 | 492.19 | 685.30 | 193.11 | 39.23 |
| 6 | 其中：长期股权投资净额 | 111.00 | 293.68 | 182.68 | 164.58 |
| 8 | 固定资产净额 | 3.04 | 13.48 | 10.44 | 343.42 |
| 18 | 递延所得税资产 | 378.14 | 378.14 | ||
| 20 | 资产总计 | 501.68 | 694.79 | 193.11 | 38.49 |
| 21 | 流动负债 | 4,551.76 | 4,551.76 | ||
| 23 | 负债总计 | 4,551.76 | 4,551.76 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | -4,050.08 | -3,856.97 | 193.11 | 4.77 |
（2）评估取值及交易定价
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。三明稀土股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-3,856.97万元（前述评估尚需福建省国资委备案）。目标股权二转让价格为1万元。
5. 股权转让合同主要内容
（1）协议主体
甲方（受让方）：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司乙方（转让方）：厦门钨业股份有限公司丙方（转让方）：三明市投资发展集团有限公司丁方（标的公司）：三明市稀土开发有限公司
（2）股权转让价格
根据向福建省国资委上报备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值，各方确认本次股权转让价格合计为2元。其中，甲方受让乙方持有的标的公司26.01%股权的转让价格为1元，甲方受让丙方持有的标的公司24.99%股权的转让价格为1元。本次股权转让后，标的公司的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 | 510.00 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 249.90 | 24.99% |
| 3 | 三明市投资发展集团有限公司 | 240.10 | 24.01% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（3）股权转让价款的支付方式
在本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款1元，向丙方一次性支付股权转让价款1元。
（4）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）所产生的收益及亏损，由交割日前标的公司的各股东按照各自的持股比例享有及承担，该等收益及亏损金额由标的公司聘请的审计机构出具的《交割审计报告》为准。
（5）标的公司治理安排
在本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成。其中，甲方向标的公司提名三名董事候选人，乙方提名一名董事候选人，丙方提名一名董事候选人。董事长由甲方从董事中提名，董事长任标的公司的党组织负责人。
标的公司设总经理一名，由甲方提名。标的公司设副总经理若干名，其中丙方有权提名副总经理一名。标的公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方推荐，设财务部负责人一名，由乙方推荐。
（6）工商变更及交割
丁方应于股权转让价款全部支付完成后15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（7）债权债务的处理
本次股权转让后，在标的公司生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的标的公司继续享有。
标的公司截至交割日的负债（以经审计并经各方确认的资产负债表记载的负债为准）继续由本次股权转让后的标的公司承担和偿还。其中，对于厦门钨业作为债权人涉及的债务（包括评估基准日债务和新增债务），标的公司在交割日后一年内向乙方归还：（1）评估基准日债务，即截至评估基准日标的公司尚欠厦门钨业的债务金额，本息金额合计为40,201,705.36元；（2）新增债务，即过渡期内乙方向标的公司提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起继续计算利息。前述利息在交割日前按乙方与标的公司既有约定的利率标准计算，在交割日后按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算至实际清偿之日止，具体由标的公司和乙方另行签署借款合同予以约定。
（8）税收
因股权转让而发生的相关税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（9）违约责任主要内容
如果违约方未按协议约定履行相应义务的，应当按照已收到（或应付）股权款的每日万分之五计算违约金，如超过60日仍未履行的，则守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向标的公司寻求赔偿或补偿。
（10）生效条件
协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
四、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于中稀厦钨各股东方充分发挥各自优势，加强稀土产业合作，实现互
利共赢，同时加快推进央地战略协同，共同推进稀土产业高质量发展。同时，有利于推进公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司持有龙岩稀土的股权比例拟由51%降至24.99%，持有三明稀土的股权比例拟由51%降至24.99%，不再是龙岩稀土和三明稀土的控股股东，公司不再将龙岩稀土和三明稀土纳入合并报表范围。其中，转让前，公司向三明稀土提供生产经营用往来款40,808,520.33元（本金+利息）。三明稀土将在相关股权交割后一年内归还，该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。
五、 本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述交易。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》和《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次关联交易以评估价格为基础，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日