证券简称：广日股份 证券代码：600894
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计为2,579.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,160.55万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的
1.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,418.45万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的
1.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.40元/份，限制性股票的授予价格为4.44元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
六、本激励计划的激励对象共计不超过347人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干。不含广日股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3；本激励计划授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为1/3、1/3、1/3。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 行权/ 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于12.82%，且不低于同行业均值； 2024年扣非后的净资产收益率不低于7.18%，且不低于同行业均值； 2024年总资产周转率不低于0.63； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2024年电梯销量增长率不低于50%； |
| 2024年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 | |
| 第二个行权期/解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于23.00%，且不低于同行业均值； 2025年扣非后的净资产收益率不低于7.49%，且不低于同行业均值； 2025年总资产周转率不低于0.64； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数， 2025年电梯销量增长率不低于65%； 2025年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
| 第三个行权期/解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于36.91%，且不低于同行业均值； 2026年扣非后的净资产收益率不低于7.66%，且不低于同行业均值； 2026年总资产周转率不低于0.65； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2026年电梯销量增长率不低于80%； 2026年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
注：1、根据证监会行业分类，公司属于“制造业-C34通用设备制造业”，同行业选取该类别下的全部A股上市公司；
2、以上“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“扣非后的净资产收益率 ”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，但“扣非后净利润”与“扣非后净资产收益率”均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“电梯销量”以公司年度报告中披露的电梯销量数据为准；
3、上述行权/解除限售考核条件中2020-2022年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、广日股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、广日股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须满足如下条件方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东大会特别决议审议通过。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、授予激励对象的范围 ...... 11
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11
四、激励对象的核实 ...... 12
第五章 本激励计划具体内容 ...... 13
一、股票期权激励计划 ...... 13
二、限制性股票激励计划 ...... 26
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ...... 42
一、本激励计划的实施程序 ...... 42
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...... 43
三、股票期权的行权程序 ...... 44
四、限制性股票的解除限售程序 ...... 44
五、本激励计划的变更、终止程序 ...... 45
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 46
一、公司的权利与义务 ...... 46
二、激励对象的权利与义务 ...... 47
三、其他说明 ...... 48
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 49
一、公司情况发生变化的处理方式 ...... 49
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ...... 50
第九章 附则 ...... 54
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 广日股份、本公司、公司 | 指 | 广州广日股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、 | 指 | 广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州广日股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计不超过347人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）的其他管理人员和核心骨干。
以上激励对象中，不包括广日股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格与市场价格孰低原则回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的权益总计为2,579.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。
一、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,160.55万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的1.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划拟授出股票期权数量的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额比例 |
| 朱益霞 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 22.50 | 1.94% | 0.03% |
| 陆加贵 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 杜景来 | 副总经理兼董事会秘书 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 林祥腾 | 副总经理 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 张晓梅 | 副总经理兼财务负责人 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 其他管理人员和核心骨干 | 1,066.05 | 91.86% | 1.24% | |
| 合计 | 1,160.55 | 100.00% | 1.35% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）在本股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于获授的股票期权总量的 20%留至等待期满后的任期期满考核合格后行权。或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授的股票期权总量的20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方可出售。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为7.40元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以7.40元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为7.12元/股；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为
7.40元/股。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。同时，激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票
期权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于12.82%，且不低于同行业均值； 2024年扣非后的净资产收益率不低于7.18%，且不低于同行业均值； 2024年总资产周转率不低于0.63； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2024年电梯销量增长率不低于50%； 2024年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
| 第二个行权期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于23.00%，且不低于同行业均值； 2025年扣非后的净资产收益率不低于7.49%，且不低于同行业均值； 2025年总资产周转率不低于0.64； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2025年电梯销量增长率不低于65%； 2025年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
| 第三个行权期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于36.91%，且不低于同行业均值； 2026年扣非后的净资产收益率不低于7.66%，且不低于同行业均值； 2026年总资产周转率不低于0.65； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2026年电梯销量增长率不低于80%； 2026年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
注：1、 根据证监会行业分类，公司属于“制造业-C34通用设备制造业”，同行业选取该类别下的全部A股上市公司；
2、 以上“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“扣非后的净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，但“扣非后净利润”与“扣非后净资产收益率”均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“电梯销量”以公司年度报告中披露的电梯销量数据为准；
3、 上述行权考核条件中2020-2022年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
4、 在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“称职”、“不称职”四个等级。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 行权系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为优秀、良好，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为称职，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权的行权比例为80%；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权。激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司拥有五十年的电梯整机制造历史，业务涵盖了包括电梯整机制造、销售和工程服务，电梯零部件制造和物流配送服务在内的整个电梯产业链，并根据“技术关联、工艺关联、市场关联”原则，拓展包括智能停车设备、智慧照明、生产性服务业等业务。在电梯行业竞争愈发激烈的形势下，公司以“通过创新驱动、资本驱动，拓展智能产品和服务应用场景，实现产业向高端智能装备及服务转型升级”为战略导向，通过智能制造和产业升级，实现从制造型企业向制造服务型企业转变。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、总资产周转率、电梯销量增长率、研发投入占营业收入比例作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股广日股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
（1） 授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2） 等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月27日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：7.18元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）
② 有效期为：3.5年
③ 历史波动率：11.27%（采用上证指数一年的年化波动率）
④ 无风险利率：2.29%（采用3年期国债到期利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权1,160.55万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为904.60万元，该等费用值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年1月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 904.60 | 299.44 | 326.66 | 188.46 | 83.76 | 6.28 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,418.45万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,994.6895万股的1.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出限制性股票数量的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额比例 |
| 朱益霞 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 27.50 | 1.94% | 0.03% |
| 陆加贵 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 杜景来 | 副总经理兼董事会秘书 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 林祥腾 | 副总经理 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 张晓梅 | 副总经理兼财务负责人 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 其他管理人员和核心骨干 | 1,302.95 | 91.86% | 1.52% | |
| 合计 | 1,418.45 | 100.00% | 1.65% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份在激励对象之间进行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次可解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）在本限制性股票激励计划进入最后一个解除限售期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于获授的限制性股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象解除限售后，将持有不低于获授的限制性股票总量的20%的公司股票，至限售期满后的任期期满考核合格后方可出售。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为4.44元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为4.27元/股；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一的60%，为4.44元/股。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于12.82%，且不低于同行业均值； 2024年扣非后的净资产收益率不低于7.18%，且不低于同行业均值； 2024年总资产周转率不低于0.63； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2024年电梯销量增长率不低于50%； 2024年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于23.00%，且不低于同行业均值； 2025年扣非后的净资产收益率不低于7.49%，且不低于同行业均值； 2025年总资产周转率不低于0.64； 以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2025年电梯销量增长率不低于65%； 2025年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于36.91%，且不低于同行业均值； 2026年扣非后的净资产收益率不低于7.66%，且不低于同行业均值； 2026年总资产周转率不低于0.65； |
以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2026年电梯销量增长率不低于80%；2026年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。
注：1、 根据证监会行业分类，公司属于“制造业-C34通用设备制造业”，同行业选取该类别下的全部A股上市公司；
2、 以上“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“扣非后的净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，但“扣非后净利润”与“扣非后净资产收益率”均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“电梯销量”以公司年度报告中披露的电梯销量数据为准；
3、 上述解除限售考核条件中2020-2022年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
4、 在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者回购注销激励对象对应考核当年未能解除限售限制性股票。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“称职”、“不称职”四个等级。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为优秀、良好，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为称职，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票的解除限售比例为80%；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市
场价格孰低者进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司拥有五十年的电梯整机制造历史，业务涵盖了包括电梯整机制造、销售和工程服务，电梯零部件制造和物流配送服务在内的整个电梯产业链，并根据“技术关联、工艺关联、市场关联”原则，拓展包括智能停车设备、智慧照明、生产性服务业等业务。在电梯行业竞争愈发激烈的形势下，公司以“通过创新驱动、资本驱动，拓展智能产品和服务应用场景，实现产业向高端智能装备及服务转型升级”为战略导向，通过智能制造和产业升级，实现从制造型企业向制造服务型企业转变。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、总资产周转率、电梯销量增长率、研发投入占营业收入比例作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股广日股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股广日股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”、“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象限制性股票1,418.45万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,886.55万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年1月
授予，则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 3,886.55 | 1,286.52 | 1,403.48 | 809.70 | 359.87 | 26.99 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）公司将授予情况上报广州工业投资控股集团有限公司、国资委备案。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（六）公司将各期股票期权行权情况上报广州工业投资控股集团有限公司、国资委备案。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司将各期限制性股票解除限售情况上报广州工业投资控股集团有限公司、国资委备案。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权、解除限售，并按规定限售、锁定和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如果激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票或股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，要求激励对象返还其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所得收益；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不称职、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效；尚未达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的股票期权/限制性股票不再行权/解除限售，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权；由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
激励对象身故，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在情况发生（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（八）其他情况
1、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
2、“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
第九章 附则
一、本激励计划经国资委审核批准，由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会制订及修订，并由董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
广州广日股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十七日