深圳天德钰科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，交易价格遵循公允定价原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。综上，我们同意提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2023年12月26日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。2024年度日常关联交易预计金额为人民币660.03万元。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
| 证券代码：688252 | 证券简称：天德钰 | 公告编号：2023-047 |
公司独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表明确同意的独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东权益，特别是中小股东权益情况。董事会审议本议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
4、监事会审议情况
2023年12月26日公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，公司监事会对该议案发表意见如下：
公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
本日常关联交易预计事项在董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 群创光电股份有 | 369.56 | 0.19 | 850.58 | 0.8 | 客户实际 |
销售产品、商品
| 销售产品、商品 | 限公司 | 需求减少 | ||||
| 小计 | 369.56 | 0.19 | 850.58 | 0.8 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 虹晶科技股份有限公司 | 17.59 | 5.72 | 16.13 | 6.63 | / |
| 小计 | 17.59 | 5.72 | 16.13 | 6.63 | / | |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 天钰科技股份有限公司 | 272.88 | 100% | 0.00 | 0.00 | / |
| 小计 | 272.88 | 100% | 0.00 | 0.00 | / | |
| 合计 | 660.03 | / | 866.71 | / | / |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 台湾夏普股份有限公司 | 196.99 | 0.92 | / |
| 小计 | 196.99 | 0.92 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 群创光电股份有限公司 | 1,210.38 | 850.58 | 客户实际需求减少 |
| 南京群志光电有限公司 | 533.14 | 0.00 | 客户实际需求减少 | |
| 无锡夏普电子元器件有限公司 | 142.64 | 114.00 | / | |
| 东莞广尚电子有限公司 | 6.20 | 0.00 | / | |
| 小计 | 1,892.36 | 964.58 | / | |
| 接受关联 | 虹晶科技股份有 | 18.84 | 16.13 | / |
人提供的劳务
| 人提供的劳务 | 限公司 | |||
| 赛恩倍吉科技顾问（深圳）有限公司 | 7.04 | 0.00 | / | |
| 小计 | 25.88 | 16.13 | / | |
| 合计 | 2,115.23 | 981.63 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）群创光电股份有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 群创光电股份有限公司 |
| 成立时间 | 2003年1月14日 |
| 统一社会信用代码（统一编号） | 12800225 |
| 注册资本 | 120,000,000,000(TWD) |
| 法定代表人 | 洪进扬 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 住所 | 新竹科学园区苗栗县竹南镇科学路160号 |
| 主要股东 | 鸿海精密工业股份有限公司 |
| 经营范围 | 电子零组件制造业；国际贸易业；发电、输电、配电机械制造业；电池制造业；能源技术服务业；电器及视听电子产品制造业；产品设计业；医疗器材制造业；机械设备制造业；光学仪器制造业；模具制造业；自动控制设备工程业；机械安装业；信息软件服务业；玻璃及玻璃制品制造业(限区外经营)；合成树脂及塑胶制造业(限区外经营)；强化塑胶制品制造业(限区外经营)；其他化学材料制造业(限区外经营) ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务(限区外经营) 研究、开发、设计、制造及销售下列产品： 1.TFT-LCD面板。 2.LCD模块。 3.LTPS TFT-LCD面板及模块。 |
4.OLED面板及模块。
5.Touch Panel及其零组件。
6.LED 背光源。
7.薄膜式太阳能电池、模块及其系统。
8.硅晶圆式太阳能电池之晶圆、电池、模块。
9.液晶显示器及其系统。
10.行动电话显示模块。
11.彩色滤光片（Color Filter）。
12.低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器。
13.非晶硅薄膜晶体管液晶显示器及其系统。
14.TFT液晶模块自动化组装设备。
15.与前各项产品相关之进出口贸易业务。
16.半导体封装及测试代工业务
| 4.OLED面板及模块。 5.Touch Panel及其零组件。 6.LED 背光源。 7.薄膜式太阳能电池、模块及其系统。 8.硅晶圆式太阳能电池之晶圆、电池、模块。 9.液晶显示器及其系统。 10.行动电话显示模块。 11.彩色滤光片（Color Filter）。 12.低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器。 13.非晶硅薄膜晶体管液晶显示器及其系统。 14.TFT液晶模块自动化组装设备。 15.与前各项产品相关之进出口贸易业务。 16.半导体封装及测试代工业务 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为383,741,496新台币千元，净资产为 252,994,720新台币千元，营业收入为223,715,758新台币千元，净利润为-30,097,718新台币千元。 |
2、关联关系：该公司为通过间接持有宁波群志光电有限公司100.00%的股权，间接持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。
（二）虹晶科技股份有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 虹晶科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2013年5月14日 |
| 统一社会信用代码 | 54269279 |
| 注册资本 | 600,000,000（TWD） |
| 法定代表人 | 陈伟铭 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 住所 | 新竹科学园区新竹市研新三路3号5楼 |
| 主要股东 | 鸿海精密工业股份有限公司 |
| 经营范围 | CC01080 电子零组件制造业I301010 资讯软体服务业I301030 电子 |
资讯供应服务业I501010 产品设计业IZ99990其他工商服务业F113030 精密仪器批发业 （限区外经营）F113050 电脑及事务性及其设备批发业（限区外经营）F118010 资讯软体批发业（限区外经营）F119010电子材料批发业（限区外经营）F213030 电脑及事务性机器设备零售业（限区外经营） F213040精密仪器零售业（限区外经营）F218010 资讯软体零售业（限区外经营）F219010 电子材料零售业（限区外经营）E701010 电信工程业 E605010 电脑设备安装业F401010国际贸易业ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务(限区外经营)研究、涉及、开发、制造及销售下列产品：
1、从规格到晶片量产涉及服务
2、从RTL电路到晶片量产涉及服务
3、从电路布局实体到晶片量产涉及服务
4、晶片分钟测试量产服务
| 资讯供应服务业I501010 产品设计业IZ99990其他工商服务业F113030 精密仪器批发业 （限区外经营）F113050 电脑及事务性及其设备批发业（限区外经营）F118010 资讯软体批发业（限区外经营）F119010电子材料批发业（限区外经营）F213030 电脑及事务性机器设备零售业（限区外经营） F213040精密仪器零售业（限区外经营）F218010 资讯软体零售业（限区外经营）F219010 电子材料零售业（限区外经营）E701010 电信工程业 E605010 电脑设备安装业F401010 国际贸易业 ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务(限区外经营) 研究、涉及、开发、制造及销售下列产品： 1、从规格到晶片量产涉及服务 2、从RTL电路到晶片量产涉及服务 3、从电路布局实体到晶片量产涉及服务 4、晶片分钟测试量产服务 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 无（该公司未对外公开财务数据） |
2、关联关系：该公司为本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。
（三）天钰科技股份有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 天钰科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年7月4日 |
| 统一社会信用代码 | 84149499 |
| 注册资本 | 3,000,000,000（TWD） |
| 法定代表人 | 林永杰 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 住所 | 新竹科学工业园区新竹市笃行路6-8号3楼 |
| 主要股东 | 宝鑫国际投资股份有限公司、鸿扬创业投资股份有限公司等。 |
经营范围
| 经营范围 | CC01080 电子零组件制造业 F401010 国际贸易业 研究、开发、生产、制造、销售： １．整体服务数字网络系统之集成电路 ２．通讯用内存集成电路 ３．模拟/数字混合式集成电路 ４．客户委托设计、消费性集成电路、微电脑外围集成电路 ５．兼营与本公司业务相关之进出口贸易业务 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为25,455.46新台币百万元，净资产为 21,143.51新台币百万元，营业收入为19,706.93新台币百万元，净利润为3,070.31新台币百万元。 |
2、关联关系：该公司为本公司间接控股股东天钰科技，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售商品、接受服务及接受关联人委托代为销售其产品、商品。交易价格遵循客观公正、平等自愿原则按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况与相关关联方签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的持续开展，不存在损害公司和股东权益的
情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司2024年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对天德钰2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会2023年 12 月 28 日