《公司章程》修订案
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，公司于2023年12月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》的部分条款具体如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百〇五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，以及董事会交办的任务。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，以及董事会交办的任务。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担 |
| 制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 | 任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 …… 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 …… （二）利润分配的决策程序和机制 公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分配预案，并直接提交董事会审议。监事会应对 | 第一百五十七条 …… 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 |
| 董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… （三）调整利润分配政策的具体条件和决策程序 …… 董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… （五）利润分配的约束及信息披露 …… 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 | 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… （三）调整利润分配政策的具体条件和决策程序 …… 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （五）利润分配的约束及信息披露 …… 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 |
因本次修订有删除条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。除上述内容外，其他没有变化，上述条款的修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
山东豪迈机械科技股份有限公司2023年12月27日