证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2023-095
山东美晨生态环境股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议，于2023年12月27日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室以通讯方式召开。会议通知已经于2023年12月22日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司独立董事刘金鑫先生因个人原因未能出席本次会议，会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事李磊先生、韩桂明先生、张淑珍女士及董事会秘书李炜刚先生、财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
2023年12月26日，公司收到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集团与公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）于2023年12月19日签署了《债权转让协议》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让给潍坊国投。同时，为支持公司高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》董事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记、备案手续等。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》《<公司章程>修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》《规范运作指引》《独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》的相关条款进行修订。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》《规范运作指引》《独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制订《独立董事专门会议工作制度》。《独立董事专门会议工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《独立董事专门会议工作制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》《规范运作指引》《独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》的相关条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起生效。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》公司定于2024年1月12日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会决议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2023年12月27日