第七条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。上述第（四）至第（七）项经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包措所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事专门会议记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第九条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜， 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件以及中国证券市场有权监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件以及中国证券市场有权监管机构的有关规定和修改后《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。
山东美晨生态环境股份有限公司2023年12月