山东美晨生态环境股份有限公司《公司章程》修订对照表山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 条文 | 具体内容 | 条文 | 具体内容 |
| 第一百零七条 | 独立董事应按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零七条 | 独立董事应按照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| | 第一百一十一条 | 新增“第一百一十一条 公司董事会设独立董事专门会议，由公司全体独立董事组成。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| | | （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。” |
| 第一百五十七条 | …… （1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见； （3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性； （4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过； （5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 | 第一百五十八条 | …… （1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过； （3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性； （4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过； （5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 |
| 交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。 | | 同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须同时公告监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十条 | 公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。 公司制订利润分配方案，应履行如下程序： （1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。 （2）公司监事会应当对董事 | 第一百六十一条 | 公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。 公司制订利润分配方案，应履行如下程序： （1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。 （2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。 （3）董事会制订的利润分配 |
| 会制订的利润分配预案发表意见。 （3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。 （4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。 公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明： （1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰； （3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否尽职履责； | | 预案经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告监事会的意见。 （4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明： （1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰； （3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护； （5）若对利润分配政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 |
| （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护； （6）若对利润分配政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 | | 明。 |
除以上修订内容外，公司章程其他条款不变。本次修订后的《公司章程》新增第一百一十条关于公司独立董事专门会议相关内容，章程后续涉及的条款及序号依次顺延，就上述变更，董事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记、备案手续等。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会2023年12月27日
