深圳劲嘉集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条为了更好地规范深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本决策制度。
第二条 本公司关联交易是指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
本公司的控股子公司指本公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 关联交易范围的界定第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第四条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 下列关系不视为本公司关联人的主体：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第七条 本公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产：
包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产：
包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务：
包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第八条 本公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格条件；
（二）提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于通常标准；通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格（财产系国有资产的，该价格同时应经政府有关国有资产管理部门的依法确认）；
（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（五）上述第（三）款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十一条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条或第五条规定的情形之日起满 12 个月止。
第十二条 公司董事会办公室会同财金资源部、审计监察部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各子公司和相关部门。董事会办公室和财金资源部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部门。
第三章 关联交易的基本原则第十三条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或做出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则第十四条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，
同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十五条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项做出的决议，必须经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，方为有效。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）按国家有关法律法规和公司章程规定应当回避的。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十七条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司或本公司的控股子公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条前款规定的披露。
第十九条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决；对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。
第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。
董事会对与董事有关联关系的议案或事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二十二条 本公司董事会就关联交易表决时，具有下列情形之一的董事为关联董事，不得参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
关联董事不得就该关联事项授权或委托非关联董事代为表决；非关联董事也不能接受关联董事就关联事项的授权或委托而代为表决。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十四条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司或本公司的控股子公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十五条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。
第二十六条 监事会应依据职责对本公司的关联交易应行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，
须经非关联监事过半数通过，方为有效。
第二十七条 本公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）与监事个人利益有关的关联交易；
（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与本公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律法规和公司章程规定应当回避的。
第二十八条 监事会审议关联交易事项时，至少应有一名监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十九条 本公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。
第三十条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会或有关监管部门报告。
第七章 关联交易的披露
第三十一条 本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
本公司与其关联法人达成的关联交易总额低于300万元，且低于本公司最近经审计净资产值的0.5%的，关联交易发生时可不披露，但应在下次定期报告中披露有关交易的基本资料。
第三十二条 本公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，关联交易应经董事会批准，本公司应在交易完成后在下次报告中披露有关交易的详细资料。
第三十三条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，按公
司关联交易进行披露。
第三十四条 本公司及本公司的子公司与本公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按公司关联交易进行披露。披露时除了担保和债务重组外，还应包括债权人变更、债务人变更等事项。
第三十五条 本公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）
经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十六条 本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占本公司最近经审计净资产值的5%以上的，本公司董事会必须在做出决议后尽快予以披露。披露的内容须符合第三十五条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并说明理由、主要假设及考虑因素，并披露审计报告或评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）本规则第四十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十七条 本公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到第三十二条所述标准的，本公司须按第三十二条的规定予以披露。
第三十八条 本公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第三十六条所述条件的，本公司须按第三十六条的规定予以披露。
第三十九条 本公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在本公司前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，本公司可豁免执行本制度上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
第四十条 公司与关联人达成第二条第十一项至十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十一条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序的情形仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十二条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息。
第八章 附则
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第四十四条 本制度未规定及与《公司法》、公司章程及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、公司章程及国家有关法律、法规、政策的规定执行。