中信证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易的具体方案 ...... 7
二、标的资产的评估与定价情况 ...... 7
三、本次交易的性质 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 10
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 14
第四节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本报告书 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》 |
核查意见
| 核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
法律意见书
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》 |
重组报告书
| 重组报告书 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东湖高新以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权 |
本公司、上市公司、东湖高新
| 本公司、上市公司、东湖高新 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 |
交易对方、建投投资
| 交易对方、建投投资 | 指 | 湖北建投投资有限责任公司 |
控股股东、建投集团
| 控股股东、建投集团 | 指 | 湖北省建设投资集团有限公司 |
湖北路桥、路桥集团、标的公司、被评估单位、评估对象
| 湖北路桥、路桥集团、标的公司、被评估单位、评估对象 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司66%股权 |
湖北联投
| 湖北联投 | 指 | 湖北联投集团有限公司 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》 |
证券监管机构
| 证券监管机构 | 指 | 中国证监会、上海证券交易所等 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
资产评估报告
| 资产评估报告 | 指 | 《资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号） |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、同致信德
| 评估机构、同致信德 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
法律顾问、国浩律师
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近一年一期
| 最近一年一期 | 指 | 2022年度以及2023年1-6月 |
交易日
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
报告期、最近两年一期
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为建投投资。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥66%股权。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。
（五）过渡期间损益归属
湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由交易双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。
二、标的资产的评估与定价情况
根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第020144号），以2023年6月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 湖北路桥 | 2023年6月30日 | 收益法 | 361,653.94 | 39.46% | 66% | 238,691.60 | 无 |
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续
债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率
39.46%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 建投投资 | 湖北路桥66%股权 | 238,691.60 | - | 238,691.60 |
经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 湖北路桥 | 2,152,578.42 | 545,721.39 | 1,068,633.03 |
| 东湖高新 | 3,497,015.74 | 996,088.55 | 1,398,610.62 |
| 湖北路桥占东湖高新比重 | 61.55% | 54.79% | 76.41% |
本次交易标的公司2022年度经审计财务报表下资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2022年经审计的合并口径财务指标的比例均超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，关联股东已在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；
2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案；
4、湖北联投已批准本次交易；
5、上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
1、2023年10月25日，上市公司与建投投资就转让湖北路桥66%股权事宜签署了《股权转让协议》。
2、2023年12月25日，湖北路桥在武汉市市场监督管理局已就股东变更事项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥34%股权，建投投资持有湖北路桥66%的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获
得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。上市公司已于2023年12月14日收到建投投资支付的第一期股权转让款，即人民币119,345.80万元。
（三）本次交易的相关债权债务处理情况
本次股权转让完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组的重组期间（自上市公司2023年6月29日披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》至标的资产过户完成日2023年12月25日止，后同），上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组的重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、2023年7月6日，标的公司股东作出决定，选举张德祥为董事，原董事常耀辉不再担任标的公司董事；
2、2023年10月19日，标的公司股东作出决定，选举刘占兵为董事，原董事刘祖雄不再担任标的公司董事，标的公司董事长由刘祖雄变更为潘新平；
3、2023年10月19日，标的公司董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任刘占兵为总经理，原总经理潘新平不再担任标的公司总经理。
4、2023年12月14日，标的公司股东会作出决议，选举余瑞华、张如宾为董事，原董事张舟、张德祥不再担任董事。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效。
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定支付第一期股权转让款。
3、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形； 标的公司存在董事、高级管理人员变更的情形，该等变更未对标的公司的经营管理产生重大不利影响。
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
7、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（四）标的资产过户的相关证明文件、交易价款支付证明等文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）武汉东湖高新集团股份有限公司
办公地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层
联系人：段静、龚琰
电话：027-87172038
传真：027-87172038
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：董凡、徐文鲁
电话：010-60838888
传真：010-60836029
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | ||||||
| 董凡 | 徐文鲁 | 郭丹 | ||||
| 吴昊天 |
中信证券股份有限公司年 月 日