华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司及子公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技及子公司2024年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张剑、段华、张格格回避表决，非关联董事以同意6票、反对0票、弃权0票表决通过该议案。该议案无需提交股东大会审议。
上述事项已在提交公司董事会审议前经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司对2024年日常关联交易的预计遵循了公开、公平、公正原则，符合公司正常生产经营需要，不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司的独立性，不会损害公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，独立董事对公司2024年度日常关联交易预计事项发表同意意见，并同意提交公司董事会审议。
监事会对该议案发表同意意见：本次关联交易事项，公司及子公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务，实现优势互补和资源
合理配置，获取更好效益。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司及子公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买商品 | 天津捷马电动科技有限公司 | 3,000.00 | 793.08 | 不适用 |
| 向关联人提供劳务 | 15.00 | 73.34 | 不适用 | ||
| 向关联人出租房屋 | 1,200.00 | 801.74 | 不适用 | ||
| 其他日常关联交易 | 100.00 | / | 不适用 | ||
| 小计 | 4,315.00 | 1,668.16 | / | ||
| 向关联人租入房屋 | 段华 | 500.00 | 471.69 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务和商品 | 商丘亿崇商贸有限公司 | 4,500.00 | 3,211.39 | 不适用 | |
| 合计 | 9,315.00 | 5,351.24 | / | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 预计2024年度金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买商品 | 天津捷马电动科技有限公司 | 1,600.00 | 793.08 | 不适用 |
| 向关联人提供劳务 | 200.00 | 73.34 | 不适用 | ||
| 向关联人出租房屋 | 1,000.00 | 801.74 | 不适用 | ||
| 小计 | 2,800.00 | 1,668.16 | / | ||
| 向关联人租入房屋 | 段华 | 500.00 | 471.69 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务和商品 | 河南铧邦科技有限公司 | 11,500.00 | / | 门店装修需求增加 | |
| 合计 | 14,800.00 | 2,139.85 | / | ||
注：商丘亿崇商贸有限公司与河南铧邦科技有限公司同为关联方段炼控股的公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、天津捷马电动科技有限公司
法定代表人：姚江住所：天津市静海经济开发区南区泰安道10号统一社会信用代码：91120223MA06HQ17XH类型：有限责任公司注册资本：5,000万元人民币主营业务：自行车、电动自行车、电动摩托车、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零配件研发、加工、销售、咨询服务；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；电机技术开发、制造、销售；金属表面处理（镀锌除外）；玩具及零部件生产、销售；自行车维修；公共自行车智能管理系统的研发、安装、调试、维修及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。主要股东：天津开发区捷马车业有限公司持股60%，公司子公司爱玛创业投资（宁波）有限公司持股40%。
2022年主要财务数据：总资产14,100.05万元，净资产3,366.33万元，营业收入41,111.11万元，净利润458.82万元（已经审计）。
截至2023年9月30日主要财务数据：总资产24,396.87万元，净资产4,551.69万元，营业收入35,338.24万元，净利润1,926.61万元（未经审计）。
2、商丘亿崇商贸有限公司
法定代表人：张磊
住所：河南省商丘市梁园区新建路与黄河路交叉口东北角康城花园南区1号楼108门面
统一社会信用代码：91411403MA9KQ3PC95
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：500万元人民币主营业务：一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；金属制日用品制造；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用品销售；办公设备耗材销售；图文设计制作；家具制造；家具销售；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：段炼持股70%，杨新闻持股15%，张磊持股15%。2022年主要财务数据：总资产984.94万元，净资产373.18万元，营业收入1,387.28万元，净利润3.18万元（未经审计）。
截至2023年9月30日主要财务数据：总资产1,758.46万元，净资产568.24万元，营业收入3,477.36万元，净利润65.06万元（未经审计）。
3、河南铧邦科技有限公司
法定代表人：吴静
住所：河南省商丘市梁园区清凉寺大道与振兴路交叉口向东100米路北豫发双创工业园2-7号
统一社会信用代码：91411402MACRRT7E9X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；电子产品销售；灯具销售；五金产品零售；日用百货销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；金属制日用品制造；广告设计、代理；广告制作；办公设备耗材销售；家具制造；家具销售；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：段炼持股70%，张磊持股10%，杨新闻持股10%，吴静持股10%。
4、段华
就职单位：爱玛科技集团股份有限公司
职位：副董事长、副总经理
（二）与公司关联关系
| 关联方名称 | 与公司关联关系 | 符合的规定情形 |
| 天津捷马电动科技有限公司 | 公司的参股公司，董事长张剑先生在该公司担任董事。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条 |
| 商丘亿崇商贸有限公司 | 该公司的实际控制人段炼是公司副董事长段华女士关系密切的家庭成员。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条 |
| 河南铧邦科技有限公司 | 该公司的实际控制人段炼是公司副董事长段华女士关系密切的家庭成员。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条 |
| 段华 | 副董事长、副总经理。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条 |
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司预计发生的上述日常关联交易的主要内容为采购、销售、提供劳务、租赁等，均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、本保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
（以下无正文）