证券代码：603757 证券简称：大元泵业 公告编号：2023-080债券代码：113664 债券简称：大元转债
浙江大元泵业股份有限公司关于修订《公司章程》并修订和制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订和制定的原因和依据
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度进行系统性的梳理与修订，并相应制定新增制度。
二、修订《公司章程》的情况
除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 |
| 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 |
| 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 …… | 公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 …… |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况， | 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况， |
| 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东和监事会的意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 |
| 第一百六十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。 |
| 提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准/备案的内容为准。上述章程修订事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、修订和制定相关制度的情况
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《浙江大元泵业股份有限公司独立董事工作制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 3 | 《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 4 | 《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 5 | 《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 6 | 《浙江大元泵业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《浙江大元泵业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 《浙江大元泵业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 《浙江大元泵业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 《浙江大元泵业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》 | 董事会 | 制定 |
| 11 | 《浙江大元泵业股份有限公司信息披露管理办法》 | 董事会 | 修订 |
上述制度的修订及制定事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。修订后的《浙江大元泵业股份有限公司独立董事工作制度》《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
浙江大元泵业股份有限公司董事会
2023年12月28日