证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2023-088
南京港股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第八届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予46万股限制性股票。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月6日出具的《南京港股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00129号），截至2023年12月5日止，公司已收到激励对象缴纳的出资合计人民币 1,577,800元，其中：计入股本人民币460,000元、计入资本公积人民币1,117,800元，出资方式均为货币资金。公司本次增资前注册资本为人民币490,234,690元，截至2023年12月5日止，变更后的累计注册资本为人民币490,694,690元。
公司于2023年12月18日完成预留限制性股票的授予登记，并于2023年12月19日披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-084），预留授予的46万股限制性股票上市日期为2023年12月20日。
二、修订《公司章程》情况
因公司注册资本变更，同时，根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币490,234,690元。 | 第六条 公司注册资本为人民币490,694,690元。 |
| 2 | 第二十二条 2001年9月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数为11517万股。 2005年2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行3850万股，公司的股份总数为15367万股。 2006年5月18日，公司2005年度股东大会通过资本公积金10股转增6股的方案后，公司的股份总数为245,872,000股。 2016年12月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行126,410,154股，公司的股份总数为372,282,154股。 2019年5月17日，公司2018年度股东大会通过以资本公积金每10股转增3股的方案后，公司的股份总数为483,966,800股。 2023年3月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符合条件的激励对象首次授予721.20万股限制性股票后，公司的股份总数为491,178,800股。 2023年10月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的944,110股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为490,234,690股。 | 第二十二条 2001年9月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数为11517万股。 2005年2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行3850万股，公司的股份总数为15367万股。 2006年5月18日，公司2005年度股东大会通过资本公积金10股转增6股的方案后，公司的股份总数为245,872,000股。 2016年12月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行126,410,154股，公司的股份总数为372,282,154股。 2019年5月17日，公司2018年度股东大会通过以资本公积金每10股转增3股的方案后，公司的股份总数为483,966,800股。 2023年3月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符合条件的激励对象首次授予721.20万股限制性股票后，公司的股份总数为491,178,800股。 2023年10月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的944,110股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为490,234,690股。 2023年12月，公司完成向符合条件的激励对象预留授予46万股限制性股票，公司股份总数为490,694,690股。 |
| 3 | 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 | 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 4 | 第一百五十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有下条规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百五十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有下条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 |
| 司章程规定的其他条件。 | ||
| 5 | 第一百五十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百五十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属 |
| 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 6 | 新增 | 第一百五十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 7 | 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 | 第一百五十四条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第（一）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第（二）（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合独立董事基本条件第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 |
| 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 8 | （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3．向董事会提请召开临时股东大会； 4．提议召开董事会； 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7．有权参加公司董事会、股东大会并发表意见； 8．与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权； 9．有权要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布； 10．有权查阅公司档案及财务帐本，了解公司经营情况； 11．对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。 （二）独立董事行使上述1-5项职权时应当取得全体独立董事的同意。 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百六十条、第一百六十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第一百五十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 9 | 新增 | 第一百五十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董 |
| 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | ||
| 10 | 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．公司董事、高级管理人员的酬薪； 4．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5．公司的重大关联交易； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 11 | 第一百五十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百五十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 12 | 新增 | 第一百五十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 独立董事应当持续关注本章程第一百六十条、第一百六十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | ||
| 13 | 新增 | 第一百六十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 新增 | 第一百六十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百五十六条第（一）项至第（三）项、第一百六十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 15 | 新增 | 第一百六十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的， |
| 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 16 | 新增 | 第一百六十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 17 | 新增 | 第一百六十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 18 | 新增 | 第一百六十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 19 | 新增 | 第一百六十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百六十条、第一百六十二条所列事项进行审议和行使本章程第一百五十六条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 20 | 第一百五十七条 公司应当建立独立董事工作制度，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百六十七条 公司应当建立独立董事工作制度，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事依法履职提供必要保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| （二）公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会批准通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | ||
| 21 | 第二百〇六条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式和间隔期 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司每年度应进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司还可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配的利润的20%。 特殊情况是指： （1）当年累计发生超过公司净资产50%以上的重大投资； （2）当年现金及现金等价物净增加额为负值； | 第二百〇六条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式和间隔期 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率加额外股利支付率。 公司每年度应进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司还可以进行中期利润分配。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配的利润的30%。 特殊情况是指： |
| （3）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负值； （4）预计不能或者在债务到期时未能按期偿付债务本息。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | （1）当年累计发生超过公司净资产50%以上的重大投资； （2）当年现金及现金等价物净增加额为负值； （3）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负值； （4）预计不能或者在债务到期时未能按期偿付债务本息。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | |
| 22 | 第二百〇八条 公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 | 第二百〇八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南京港股份有限公司章程》（2023年12月）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年12月28日