证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－090
南京港股份有限公司关于签订工程施工协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月27日召开的第八届董事会2023年第三次会议、第八届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于签订工程施工协议暨关联交易的议案》。公司因老油区变电所扩容改造工程、610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程，与南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）签订工程施工协议，该交易形成公司关联交易，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）项目概况
1. 老油区变电所扩容改造工程
（1）项目名称：公司老油区变电所扩容改造
（2）金额：3,860,000.00元。
（3）项目内容：老油区变电所扩容改造，满足610-611码头改建配套消防系统提升改造工程稳高压消防泵房、中控室机房改造及6089码头化工品油气回收装置新增负荷供电需求。
（4）采购方式：单一来源采购
2. 610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程
（1）项目名称：公司610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程
（2）金额：3,032,951.16元。
（3）项目内容：610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源10KV高压电缆及通道敷设，淹灯河东西侧排管施工，预留电缆井。
（4）采购方式：单一来源采购
（二）采用单一来源采购方式的依据及适用性分析
1. 公司老油区变电所扩容改造项目及610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程主要为满足股份公司610-611码头改建配套消防系统提升、油气综合治理、机房三级等保改造负荷需求，充分利用老油区变电所闲置建筑空间资源，新增变压器、开关柜等设备，为公司高质量发展和经营要求提供电力保障。该项目不属于《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号）和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规〔2018〕843号）的依法必须招标的工程项目。
2. 公司610-611码头改建工程项目于2022年8月进行了公开招标，中标单位为港务工程公司。610-611码头改建工程项目改造施工内容包括装卸工艺、水工建筑物、消防环保、供电控制、信息通信等工程。本次两项工程采购内容为610-611码头改建工程配套的消防环保、供电控制等设施改造，属于610-611码头改建工程配套消防系统提升、工艺（阀门、仪表设备）自动化改造的延续性服务采购，适用向原施工单位采购的条件。
3. 港务工程公司积累了丰富的施工经验和雄厚的技术力量，承建过多项类似工程项目。港务工程公司拥有港口与航道工程施工壹级资质单位，可承担各类港口与航道工程的施工。输变电工程施工叁级资质，可承担110千伏以下电压等级的送电线路和变电站工程的施工。港务工程公司2019年实施了扬州港扬州港区3#泊位码头结构改扩建工程施工项目，2020年实施了南京港龙潭港区洗舱站及保障基地建设项目、鄂钢钢铁件杂码头（一期）续建工程附属设备及水电安装工程，2021年实施了南京港西坝港区西坝作业区二期工程定点装火车系统工程，2022年实施了镇江港大港港区四期功能提升项目等施工总承包项目等。
（三）关联关系
公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易金额合计为6,892,951.16元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：南京港港务工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中山北路426号
法定代表人：王洪波
注册资本：12,900万元统一社会信用代码：913201926089657911经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包：铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产销售；自有设备租赁；亮化工程、园林绿化工程的设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年11月30日，港务工程公司总资产100,477.79万元，净资产18,415.62万元；2023年度截止11月30日，实现营业收入75,531.79万元，实现利润总额2,886.34万元，净利润2,228.83万元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次采购由第三方编制预算，单价执行2023年南京市建设工程材料市场信息价格。交易价格公平、公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、交易协议的主要内容
（一）老油区变电所扩容改造工程
1. 工程概况
（1）工程名称：公司老油区变电所扩容改造
（2）工程地点：南京港股份有限公司仪征港区
（3）资金来源：自筹
（4）工程内容：完成招标文件要求和投标承诺的全部工程内容。
（5）工程承包范围：详细见招标文件及设计文件
2. 合同工期
工期总日历天数：60日历日。工期总日历天数与根据计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
3. 质量标准
工程质量：符合国家或行业相关规范合格标准。
4. 签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同价为：人民币（大写）：叁佰捌拾陆万元整 (?3860000.00元)，其中增值税税率 9 %。
（2）合同价格形式：固定单价合同（所有设备、主材规格、品牌、质量不得低于招标文件的要求）。
（3）合同价款的确定与调整。
①本工程合同价款等于中标价。
②本工程为固定单价合同。
③除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。
甲方同意的设计方案变更。
（4）工程款支付
①自合同签订后一周内，甲方支付预付款至合同额的20%（乙方需提供等额增值税专用发票）；工程完工验收合格、送电正常运行，乙方按规
定的交钥匙时间交钥匙后，甲方付至合同总价的85%；竣工验收合格、结算审核完成后甲方付至结算价款的97%，同时退还履约保函（如有）；剩余3%作为工程质量保证金。合同质量保证期（2年）满且经双方验收确认无任何质量问题，甲方无息退还质量保证金。
②乙方应在甲方支付费用前，依据甲方确认的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率 9 %），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。合同总价的50%可以用承兑汇票支付。
5. 合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）招标文件及中标通知书；
（2）投标函及其附录；
（3）专用合同条款及其附件；
（4）通用合同条款；
（5）技术标准和要求；
（6）图纸；
（7）已标价工程量清单或预算书；
（8）招标文件补遗书及澄清答疑文件;
（9）其他合同文件。
在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补
充和修改，上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以上述文件次序排列在先者为准；属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。专用合同条款及其附件须经合同各方签字或盖章。
6. 合同生效
本合同双方约定：双方签字盖章后生效。
（二）610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程
1. 工程概况
工程名称：南京港股份有限公司610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程
工程地点：南京港股份有限公司仪征港区
2. 工程内容：
承包人必须完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容。按批准的施工方案及进度计划进行施工。否则发包人有权终止合同，并追究承包人的违约责任。具体详见工程量清单。
3. 工期：
（1）合同工期：70日历天全部工程竣工并验收通过（开工时间以发包人开工令为准）。
（2）工期延误：
因以下原因造成竣工日期的延误，经发包人代表确认后承包人可以顺延工期。
①足以影响工期的方案变更。
②不可抗力因素。
③由于发包人方原因造成的延误。
（3）非上述原因，承包人未能按合同工期完成，应承担违约责任，并向发包人支付2000元/天的工期延误赔偿费。发包人可从应向承包人支付的任何金额中扣除此项赔偿费，此赔偿费的支付不能解除承包人应完成工程的责任或合同规定的其他责任。
4. 工程质量：
（1）本工程的施工应符合国家规范及专业性的质量检验评定标准中的合格条件。
（2）承包人自报的质量等级标准为合同约定条件。
（3）如有达不到约定条件的部分，发包人代表一经发现，可要求承包人返工，直至达到合同约定的条件，并由承包人承担返工费用。返工后仍达不到约定条件，承包人承担违约责任，赔偿由此造成的一切损失，并按照合同总价的5%支付违约金。
5. 合同价款：
（1）合同价款的确定与调整。
①本工程合同价款为人民币3032951.16元（含税9%）。
②本工程为固定单价合同。
（2）除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。
①发包人同意的设计方案变更。
②发包人约定的主材单价与实际采购有偏差的，按实际采购单价结算。
（3）工程款支付：
①施工合同签订生效 28 天内，或计划开工日期前，发包人向承包人支付合同价的20%作为预付款。工程量完成过半，甲方支付至合同额50%；工程通过验收后14日内，付至合同金额的80%，结算审核完成后14日内付至结算价款的97%，剩余3%作为工程质量保证金。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保证金。
②承包人应在发包人支付费用前，依据发包人批准的金额，先行向发包人提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），发包人在收到承包人提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则发包人有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。合同总价的50%可以用承兑汇票支付。
6. 组成合同的文件：
组成本合同的文件包括
（1）本合同协议书；
（2）中标通知书；
（3）投标函及其附录；
（4）专用合同条款；
（5）通用合同条款；
（6）招标文件；
（7）投标文件及其附件；
（8）本合同标准、规范及有关技术文件；
（9）合同履行中，甲乙双方有关本工程的洽谈、变更等书面协议或文本等其他合同文件。
上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以上述文件次序排列在先者为准。
7. 合同生效
本合同自各方签字并盖章之日起生效。
五、关联交易的资金来源
公司老油区变电所扩容改造、610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程项目资金来源为自筹资金。
六、交易目的和对公司的影响
根据生产经营需要，公司采用单一来源采购方式选择项目采购单位。港务工程公司的资质满足公司工程项目建设需要。本次采购由第三方编制预算，单价执行2023年南京市建设工程材料市场信息价格，关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至目前，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,787.18万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
公司采用单一来源采购方式与港务工程公司签订工程施工协议，该两项交易形成关联交易。采用单一来源方式采购依据充分，交易由第三方编制预算，单价执行2023年南京市建设工程材料市场信息价格，交易价格公平、公允，一致同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第三次会
议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
公司签订工程施工协议是公司正常生产经营所需，老油区变电所扩容改造、610-611码头改建工程电气配套2#变电所外电源及通道敷设工程主要为满足公司610-611码头改建配套消防系统提升、油气综合治理、机房三级等保改造负荷需求，为公司高质量发展和经营要求提供电力保障，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易由第三方编制预算，单价执行2023年南京市建设工程材料市场信息价格，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。一致同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2023年度第三次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2023年度第三次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4. 单一来源采购相关文件及协议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年12月28日