证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-089
南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月27日召开的第八届董事会2023年第三次会议、第八届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因自动化场地轨道改造项目与南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）形成关联交易，该关联交易通过公开招标方式形成，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
龙集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对自动化场地轨道改造项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，港务工程公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司自动化场地轨道改造项目中标人为南京港港务工程有限公司，中标价格7,101,225.13元。
公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会2023年第三次会议、第八届监事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、吉治宇回避表决。
上述关联交易金额为7,101,225.13元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：南京港港务工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中山北路426号
法定代表人：王洪波
注册资本：12,900万元
统一社会信用代码：913201926089657911
经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包：铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产销售；自有设备租赁；亮化工程、园林绿化工程的设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
截至2023年11月30日，港务工程公司总资产100,477.79万元，净资产18,415.62万元；2023年度截止11月30日，实现营业收入75,531.79万元，实现利润总额2,886.34万元，净利润2,228.83万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为龙集公司自动化场地轨道改造项目。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、交易协议的主要内容
1. 合同内容
下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件
相关方安全生产协议
安全环保告知书
廉洁协议书
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2. 买方
名称：南京港龙潭集装箱有限公司。工程地点：南京港龙潭港区所在地。
3. 合同工期
合同签订后280天内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。
4. 合同价款
含税总价 （人民币小写）：7,101,225.13元，增值税税率为9%；（人民币大写）：柒佰壹拾万壹仟贰佰贰拾伍元壹角叁分。
5. 付款方式
工程进度款支付的方式和时间：完成一半工程量后支付至合同额的45%；工程通过验收后14日内，付至合同金额的90%；结算审核完成后14日内付至结算价款的97%（退还履约保证金）；剩余3%作为工程质量保证金。
6. 合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7. 其他内容
关于施工范围、施工内容、技术规范、合同价格、工程款支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
六、关联交易的资金来源
龙集公司自动化场地轨道改造项目的资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标方式选择工程项目施工单
位，港务工程公司为中标单位。港务工程公司的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至目前，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,787.18万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
龙集公司自动化场地轨道改造项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，一致同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第三次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。一致同意本次《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
十、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第三次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第三次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4. 项目招标、开标文件及相关协议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年12月28日