中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
目录
释义 ...... 3
一、本次解除限售股份的基本情况 ...... 4
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 ...... 7
三、本次限售股份上市流通安排 ...... 7
四、本次解除限售前后公司股本结构变动 ...... 8
五、财务顾问核查意见 ...... 8
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本核查意见 | 指 | 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 易成新能发行股份及可转换债券购买首山碳材料持有的平煤隆基30%股权并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 标的公司、平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有限公司） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 平煤隆基30%股权 |
| 中国平煤神马集团 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 首山碳材料、交易对方、业绩承诺方 | 指 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名：河南平煤神马首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限公司） |
| 中原证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2020年11月，经中国证监会出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185号），核准易成新能向首山碳材料发行57,077,525股股份及发行可转换债券654,964张购买平煤隆基30%股权的注册申请，同意易成新能发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定的相关要求，对易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为本次非公开发行股份购买资产和可转换债券时向交易对方首山碳材料发行的股份以及发行可转换公司债券所转的有限售条件流通股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份及可转换债券方式购买首山碳材料持有的平煤隆基30%的股权并向11名特定对象非公开发行80,740,735股股票，募集配套资金326,999,976.75元。2020年12月11日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。本次交易完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.20%股权。
（二）发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况
1、发行股份及可转换债券的登记情况
（1）发行股份登记情况
2020年12月11日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理工商变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.20%股权。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月22日受理易成新能的非公开发行新股登记申请材料，截至2020年12月31日相关股份登记已正式列入易成新能的股东名册。易成新能本次非公开发行新股数量为57,077,525股（其中限
售流通股数量为57,077,525股），非公开发行后易成新能总股本为2,081,139,323股。该批股份的上市日期为2020年12月31日。首山化工因本次交易取得的上市公司57,077,525股股份，自股份登记完成之日三十六个月将不以任何方式进行转让，转股股份限售期至2023年12月31日。
（2）发行可转债登记及转股情况
2020年12月16日，公司向本次交易的交易对方完成了定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）的发行工作，具体情况如下：
| 定向可转债中文简称 | 易成定转 |
| 定向可转债代码 | 124018 |
| 票面金额 | 100元/张 |
| 证券数量 | 654,964张 |
| 发行规模 | 6,549.65万元 |
| 定向可转债利率 | 0.1%/年 |
| 定向可转债计息开始日 | 2020年12月16日 |
| 定向可转债计息停止日 | 2026年12月15日，如交易对方根据约定行使股转权，停止计息日为股份登记完成日。 |
| 定向可转债付息日 | 2026年12月16日，如交易对方根据约定行使股转权，付息日为股份登记完成后次一交易日。 |
| 定向可转债付息方式 | 债券到期后一次性还本付息，不计复利。 |
| 初始转股价 | 4.59元/股 |
| 定向可转债登记完成日 | 2020年12月23日 |
| 定向可转债存续起止日 | 6年；即2020年12月16日至2026年12月15日 |
| 定向可转债转股起止日 | 2021年6月16日至2026年12月15日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债限售数量 | 654,964张，如交易对方根据约定行使股转权，则转股数量亦限售 |
| 锁定期安排 | 交易对方首山碳材料在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内（即2020年12月16日至2023年12月15日）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个 |
月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约
定。
月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约
定。
2022年12月16日公司在巨潮资讯网上披露了《关于“易成定转”转股事项的提示性公告》。2022年12月26日公司披露了《关于可转债“易成定转”转股完成及摘牌的公告》，可转债“易成定转”全部654,964债券以4.59元/股的价格全部转为有限售条件股，累计转股数量14,269,368股，转股股份限售期至2023年12月15日。
2、本次募集配套资金向特定对象发行股份的登记情况
2021年7月，公司向河南奥开投资有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红9号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）——铂绅二十七号证券投资私募基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选14号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、别文三、王俊伟、何丽娟、董卫国、林金涛共计11名特定对象非公开发行80,740,735股有限售条件流通股。本次发行股份后，易成新能的股份总数变更为2,161,880,058股。2021年7月22日，本次募集配套资金非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（三）本次解禁的限售股份的基本情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 限售期 |
| 1 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 71,346,893 | 57,077,525 | 2023年12月31日 |
| 14,269,368 | 2023年12月15日 |
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，首山碳材料涉及的主要承诺包括：
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 完成情况 |
| 关于可转 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 | 2023年12月 | 已完成 |
换债券锁定期的承诺函
| 换债券锁定期的承诺函 | 公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的可转换债券实施转股而取得的股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 | 15日 | |||||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期有效 | 正常履行中 | ||||
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期有效 | 正常履行中 | ||||
| 业绩承诺 | 首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下： 单位：万元 | 2022年12月31日 | 已履行完毕 | ||||
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 预测无形资产相关收入分成额 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 | ||||
本次承诺无形资产收入分成额
| 注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率 在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。 交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为2,373.76万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。 | ||||||||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应限售期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 | 2023年12月31日 | 正常履行中 | |||||
截至本核查意见出具日，首山碳材料严格履行了上述承诺。
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
（三）不存在锁定期需要延长的情形
1、锁定期安排
（1）首山碳材料通过本次发行股份及可转换债券所获得的的股份及可转债锁定期安排如下：
| 锁定义务人 | 锁定对象 | 锁定期安排 |
| 首山碳材料 | 购买资产发行股份的锁定期 | 通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起（2020年12月31日）三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 |
购买资产发行可转换债券的
锁定期
| 购买资产发行可转换债券的锁定期 | 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起（2020年12月16日）36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 |
3、不存在锁定期需要延长的情形
经核查，本次用于购买资产所发行的股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起6个月内（2020年12月31日-2021年6月30日），上市公司股票不存在连续二十个交易日的收盘价低于发行价（4.59 元/股），或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的情形；
本次用于购买资产所发行的可转换公司债券于自发行结束之日起6个月内（2020年12月16日-2021年6月16日），上市公司股票不存在连续20个交易日的收盘价低于转股价格（4.59 元/股），或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月3日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为71,346,893股，占公司总股本的3.2786%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象1名，共计1个证券账户。
4、本次股份解除限售具体明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可解除限售的股份数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 71,346,893 | 71,346,893 | 3.2786 |
四、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 950,804,229 | 43.69% | 71,346,893 | 879,457,336 | 40.41% | |
| 高管锁定股 | 2,373,187 | 0.11% | 2,373,187 | 0.11% | ||
| 首发后限售股 | 948,431,042 | 43.58% | 71,346,893 | 877,084,149 | 40.30% | |
| 二、无限售条件股份 | 1,225,365,197 | 56.31% | 71,346,893 | 1,296,712,090 | 59.59% | |
| 三、股份总数 | 2,176,149,426 | 100% | 2,176,149,426 | 100% | ||
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股票持有人首山碳材料履行了公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘阳阳 李世强
中原证券股份有限公司
年 月 日