证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-100
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 …… 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 …… 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应对符合法律法规的相关要求。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
……
（十二）审议批准本章程第四十
七条规定的对外担保事项；
……
| …… （十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项； …… | …… （十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项以及第四十八条规定的财务资助事项； …… |
| 第四十七条 …… 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 …… | 第四十七条 …… 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… |
| 第四十九条 …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财,确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用本条和本章程第一百一十九条的规定,己经按照本条或本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十九条 …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财, 公司向关联方委托理财的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计计算, 适用本条和本章程第一百一十九条的规定, 已经按照本条或本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方 | 第五十条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方 |
应当提供反担保。
| 应当提供反担保。 | 应当提供反担保。 公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的, 相关责任人承担相应的法律责任。 |
| 第五十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第五十一条 公司依法应当披露的关联交易, 应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议。 |
| 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 |
| 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 |
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 | 大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第六十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一）公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在--年内购买、出售重大 | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一）公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； (三)公司章程及其附件的修改(包括股东大会议事规则、董事会议事规 |
资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、 行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、 行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 则及监事会议事规则)； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； (十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 |
表决权的三分之二以上通过。
| 表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百一十八条 …… (八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 第一百一十八条 …… (八）在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百七十五条 …… | 第一百七十五条 …… |
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十六条 …… (一)利润的分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下, 公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 （二）现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 进行股利分配时, 应采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外, 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支 | 第一百七十六条 …… (一)利润的分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下, 公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见, 或者资产负债率高于70%的, 或者经营性现金流量净额为负数的, 可以不进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 进行股利分配时, 应采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%, 且公司最近 |
出安排等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:
……以上特殊情况是指:
1.公司未来12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过3,000万元;
2.公司未来12个月 内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
3.当公司年末资产负债率超过
70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红;
4.其他经股东大会认可的情形。
（三）公司发放股票股利的具体
条件……
(五)公司利润分配方案的决策程
序和机制
……
2.公司应当在年度报告中详细披
露分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明:
……
（3）利润分配政策及具体利润分
| 出安排等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: …… 以上特殊情况是指: 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过3,000万元; 2.公司未来12个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; 3.当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红; 4.其他经股东大会认可的情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件 …… (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 …… 2.公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: …… （3）利润分配政策及具体利润分 | 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: …… （三）公司发放股票股利的具体条件 …… (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 …… 2.公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: …… （3）相关的决策程序和机制是否完备; （4）公司未进行现金分红的, 应当披露具体原因, 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等; （5）中小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
配方案决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用;
（5）小股东是否拥有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司因前述第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。……
| 配方案决策程序和机制是否完备; （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; （5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因前述第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 对现金分红政策进行调整或者变更的, 还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… |
| 第二百一十三条 …… 8. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； …… | 第二百一十三条 …… 8. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； …… |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年12月27日