湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的权利义务和职责,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,制定本制度。第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对董事
会负责,承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务,享有相应的工作职权。第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事及其他高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二章董事会秘书任职资格和任免第四条董事会秘书的任职资格:
(一)具有大学专科以上学历,有经济、管理、证券等工作从业经验;(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;
(三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力。
第五条下列人员不得担任董事会秘书:
(一)公司现任监事;(二)公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;
(三)有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的;
(四)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(六)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书,期限尚未届满;(八)中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第六条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。第七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。第八条董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
(一)连续三个月以上不能履行职责;(二)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失;
(三)出现本制度第五条规定的情形之一;(四)违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,给公司或者股东造成重大损失。第九条除法律法规另有规定外,公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。第十条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责第十一条董事会秘书的主要职责为:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;(八)《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第十二条董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。第十三条董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项,提出具体意见,
报董事长审批后负责落实,并将落实情况及时向董事长汇报。第十四条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况,客观回答股东和投资者的咨询;注意证券报刊的报道,如有对本公司的不实报道,及时向领导汇报并予以澄清。第十五条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章董事会办公室第十六条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室
负责人,保管董事会印章。第十七条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第五章董事会秘书工作程序第十八条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况,有权参加涉及信
息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第六章董事会秘书的法律责任第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,并因对其委托行为承担相应的法律责任。第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的
监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。第七章附则
第二十一条本制度自公司董事会批准后生效,解释权属董事会。