证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-097
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2023年12月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月21日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长王毅清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定第二类限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对第二类限制性股票与股票期权的数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对第二类限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行相应调整；
（四）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予第二类限制性股票与股票期权及其他授予所必备的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议；
（五）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（六）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（七）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（八）授权董事会根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理本次股权激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对尚未归属的第二类限制性股票作废失效，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的权益继承事宜；
（九）授权董事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会实施2023年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司对首次公开发行股票募投项目“连锁药房拓展项目”结项，并将节余募集资金合计人民币1,406.51万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-099）。
(五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-100）。
（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。
（九）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《对外担保制度》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保制度》。
（十）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《关联交易决策制度》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度》。
（十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《累积投票制实施细则》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《累积投票制实施细则》。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》。
（十四）审议通过《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》进行了系统性的梳理与修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》。
（十五）逐项审议通过《关于修订<信息披露管理制度>等十二项制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况对以下治理制度进行修订。
出席会议的董事对下述议案逐项表决，表决结果如下：
15.1《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.2《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.3《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.4《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.5《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.6《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.7《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.8《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.9《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.10《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.11《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.12《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
（十六）审议通过《关于建立<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，公司拟建立《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（十七）审议通过《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟建立《会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。
（十八）审议通过《关于为控股子公司申请贷款提供担保额度预计的议案》
为满足业务发展需要，公司拟为控股子公司海南达嘉维康鸿春堂药房连锁有限公司提供担保，担保额度预计不超过500万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司申请贷款提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-101）。
（十九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年1月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-102）。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年12月27日