证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-052
武汉凡谷电子技术股份有限公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议于2023年12月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年12月27日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事澹台政融先生、独立董事唐斌先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事、高级管理人员、董事候选人列席了会议，会议由董事长贾雄杰先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第七届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，董事会同意提名贾雄杰先生、孟凡博先生、李明先生、王丽丽女士、荆剡林先生、李张林女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
与会的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名贾雄杰先生为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名孟凡博先生为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名李明先生为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名王丽丽女士为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名荆剡林先生为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名李张林女士为第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审议，并出具了审核意见，意见内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会2023年第三次会议决议》。
公司独立董事马洪先生、唐斌先生、卢彦勤女士对该项议案发表了独立意见，意见内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
二、审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第七届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，董事会同意提名唐斌先生、卢彦勤女士（会计专业人士）、金泽峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期自公司股东大会审议通过之日起三年【注：根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于任职期限的规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此唐斌先生的任期自股东大会审议通过之日起至2024年4月25日】。
与会的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名唐斌先生为第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名卢彦勤女士为第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名金泽峰先生为第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审议，并出具了审核意见，意见内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会2023年第三次会议决议》。公司独立董事马洪先生、唐斌先生、卢彦勤女士对该项议案发表了独立意见，意见内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容见附件三。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。
四、审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事工作制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定公司独立董事专门会议工作制度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订公司董事会战略委员会实施细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订公司董事会提名委员会实施细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月二十八日
附件一
第八届董事会非独立董事候选人简历
贾雄杰先生，1981年出生，工程硕士学位，2000年加入本公司，多年从事滤波器产品设计开发、客户技术沟通、研发项目管理、产品线运营及市场管理等相关工作，历任研发设计工程师、项目负责人、项目经理、产品线总监、市场副总经理等职务，现任本公司第七届董事会董事长。贾雄杰先生现时持有本公司股票35,000股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。贾雄杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，贾雄杰先生不属于“失信被执行人”。
孟凡博先生，1982年出生，工商管理硕士，2005年加入本公司，先后在本公司研发中心、市场部等部门工作，曾任本公司董事、副董事长、董事长兼总经理等职务，现任本公司第七届董事会副董事长，兼任湖北惠风房地产开发有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公司执行董事、梵谷昕泉资本管理（武汉）有限公司执行董事、上海溪辰投资管理有限公司执行董事、上海熙谷文化传媒有限公司执行董事、武汉光钜微电子有限公司董事长等职务，曾任苏州华耀微电子器件有限公司执行董事、苏州光钜半导体器件有限公司执行董事等职务。
孟凡博先生现时持有本公司股票39,138,141股，系本公司控股股东、实际控制人孟庆南先生与王丽丽女士之子，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孟凡博先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孟凡博先生不属于“失信被执行人”。李明先生，1979年生，大专学历，1998年加入本公司，多年从事产品设计开发、研发项目管理、研发技术管理、产品线运营管理等相关工作，历任研发微波工程师、研发项目负责人、研发微波技术部经理、研发副总工程师、产品线副总经理等职务，曾任公司第五届、第六届监事会股东代表监事，现任本公司第七届董事会董事兼总经理。李明先生现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李明先生不属于“失信被执行人”。王丽丽女士，1951年出生，本科学历，曾供职于武汉710厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所（公司前身），历任武汉凡谷电子技术研究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司（公司前身）总经理、公司副董事长兼总经理等职务，现任本公司第七届董事会董事，兼任湖北惠风房地产有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公司监事、梵谷昕泉资本管理（武汉）有限公司监事，曾任深圳宇磐科技有限公司总经理、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司执行董事等职务。
王丽丽女士现时持有本公司股票190,406,400股，王丽丽女士及配偶孟庆南先生系本公司的控股股东、实际控制人，其与公司副董事长孟凡博先生系母子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王丽丽女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王丽丽女士不属于“失信被执行人”。荆剡林先生，1978年出生，大专学历，1998年加入本公司，多年从事滤波器产品设计开发、研发项目管理、产品线运营管理等相关工作，历任微波工程师、研发项目负责人、研发项目经理、项目管理部经理等职务，曾任公司股东代表监事，现任本公司第七届董事会董事、国内产品线总监。荆剡林先生在无源器件方面有着丰富的设计及开发经验，主导开发的“一种TE模介质滤波器结构”等多项技术获得了国家实用新型专利证书。
荆剡林先生现时持有本公司股票55,200股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。荆剡林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，荆剡林先生不属于“失信被执行人”。李张林女士，1983年生，本科学历，会计师，经济师（金融方向），曾供职于富士康科技集团。李张林女士2015年加入本公司，历任公司财务部副经理、内部审计负责人、成本总监、审计总监等职务，现任公司全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司财务副总经理。李张林女士现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李张林女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李张林女士不属于“失信被执行人”。
附件二
第八届董事会独立董事候选人简历
唐斌先生，1973年出生，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，自2018年4月26日至今任本公司独立董事。唐斌先生现任湖北瑞通天元律师事务所主任，兼任武汉市人大代表、武汉市人大常委会监察和司法委员会委员、武汉仲裁委员会仲裁员等社会职务，曾任武汉市育才高级中学教师、湖北易黄李张律师事务所律师、湖北重友律师事务所主任、湖北瑞通天元律师事务所副主任。
唐斌先生现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。唐斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐斌先生不属于“失信被执行人”。
卢彦勤女士，1972年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券从业资质、证券投资顾问资质，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书和上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。卢彦勤女士历任万鸿集团股份有限公司财务部部长、中小企业上市服务联盟技术总监、武汉兰丁医学高科技有限公司财务总监、风控总监，现任本公司第七届董事会独立董事、武汉方正有限责任会计师事务所合伙人兼主审、武昌区国资局资产评估评审专家组成员。
卢彦勤女士现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。卢彦勤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，卢彦勤女士不属于“失信被执行人”。金泽峰先生，1996年出生，本科学历，已取得法律职业资格证、律师执业资格证及深圳证券交易所认可的上市公司独立董事培训证明。金泽峰先生曾就职于北京惠诚（武汉）律师事务所，现任北京德恒（武汉）律师事务所律师。金泽峰先生现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。金泽峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，金泽峰先生不属于“失信被执行人”。
附件三
《公司章程》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。 | 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。 |
| 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。 | 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 |
| 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十七条 独立董事应当具有 | 第一百二十七条 独立董事必须保持 |
| 独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百三十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百三十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百二十九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百三十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百三十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告 | 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有1/2以上的比例。 以上重大关联交易的的确定标准，参照中国证监会、深交所的有关规定执行。 | 第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 | 删除 （注：《公司章程》后续条款序号因该条款删减而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示） |
| 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据本章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 |