上海盟科药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二O二四年一月
上海盟科药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 ...... 6
关于部分募集资金用途变更的议案 ...... 6
上海盟科药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2023年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
上海盟科药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一. 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2024年1月5日13点30分
2、 现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号
3、 会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生
5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持
有的表决权数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议议案
1 《关于部分募集资金用途变更的议案》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
议案一
关于部分募集资金用途变更的议案
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司经营规划与行业环境因素，公司拟调减原募投项目“创新药研发项目”下“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”拟投入的募集资金金额13,917.66万元，并将其用于“创新药研发项目”中拟新增加的子项目“MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”。“创新药研发项目”拟投入的募集资金总额不变。
一、 变更部分募集资金用途概述
(一) 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月9日出具的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1204号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,000.00万股，发行价格为8.16元/股，募集资金总额为人民币106,080.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币95,972.79万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2022]0564号）。
(二) 原募集资金用途的计划及使用情况
截至2023年6月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟用募集资金投入 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金及利息余额 | |
| 1 | 创新 | 康替唑胺真实世界研究 | 5,850.00 | 5,850.00 | 2,108.17 | 3,850.49 |
| 2 | 药研发项目 | MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症 | 68,805.50 | 67,994.30 | 18,428.10 | 51,005.50 |
| 3 | MRX-8复杂性尿路感染适应症 | 15,210.80 | 14,720.10 | 2,908.69 | 12,154.39 | |
| 4 | MRX-15肾病适应症 | 2,336.60 | 2,336.60 | 422.22 | 1,969.96 | |
| 5 | 营销渠道升级及学术推广项目 | 14,086.74 | 4,071.79 | 4,071.79 | - | |
| 6 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | |
| 合计 | 126,289.64 | 95,972.79 | 28,938.97 | 68,980.34 | ||
二、 本次募投项目子项目变更情况
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因
创新药研发项目系公司首发募投项目，其中包括康替唑胺真实世界研究、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症、MRX-15肾病适应症。该项目的实施将推进公司已上市产品的市场推广及在研核心管线的研发进展，有助于提升公司产品价值，惠及更多患者。为了加快公司核心产品MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的上市速度，提升公司商业价值，公司拟在原募投项目“创新药研发项目”中新增加子项目MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验（以下简称“MRX-4中国桥接试验”）。
(二) MRX-4中国桥接试验基本情况及可行性分析
1、项目基本情况
MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药。公司康替唑胺片2021年6月获批上市，获批适应症为复杂性皮肤和软组织感染。本次MRX-4中国桥接试验计划通过桥接康替唑胺片已有临床证据在中国开展III期临床试验，公司已经就该临床试验方案与国家药监局药品审评中心（CDE）完成了沟通交流并达成共识，并已启动相关受试者入组工作。公司本次变更募投项目子项目有望加速注射用MRX-4在中国的获批上市和商业化进程，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局。
2、项目实施必要性
（1）加速新产品研发，满足更多临床治疗用药需求
近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。
公司拟通过本项目的实施，围绕成人复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感染治疗领域，推动噁唑烷酮类药物MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，以满足耐药菌感染临床治疗用药需求，惠及更多患者。
（2）增强公司核心技术优势，巩固并提高核心竞争力
公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过本项目的实施，在已有临床核心产品的基础上，依托现有技术、人才及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物的研究开发，进一步推动噁唑烷酮类药物MRX-4的Ⅲ期临床试验，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。
3、项目实施可行性
（1）人员储备
公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的耐药菌感染治疗药物专业技术人才。公司研发团队拥有过硬的创新药研究技能和可靠的新药研发记录，核心研发团队自20世纪90年代就已经开始创新抗菌药的研发工作，近30余年来持续致力于新化合物的开发，对各类创新抗菌药物的临床试验设计和耐药菌感染市场有深刻的理解。此外，公司亦积极完善包括股权激励机制在内的各种人才激励机制、绩效导向的考核机制，强调质量、效率、人均利润，不断提升员工的专业素质和综合素质，使公司的人才队伍建设能够持续满足并有力支撑公司不断发展壮大的要求。
（2）技术储备
技术储备方面，公司打造了抗菌药的新药设计和筛选一体式平台，研发部门下辖各职能岗位协同完成创新分子的设计、合成、活性筛选、动物模型疗效与毒理评价、初步药代动力学研究，高效地完成候选药物的设计和改良。在获得候选药物后，利用公司国际化的团队，在全球主要市场开展临床试验，目标在国际市场上市以最大化新药价值。
在公司成熟的研发体系下，通过自主研发项目的实施，形成了适合公司自身研发特点的两大核心技术，包括药物分子设计和发现技术、基于代谢的药物设计与优化技术。公司深入分析和理解药物的作用机制和临床应用问题，从有效性和安全性两个维度开展新化合物的设计，并建立相应的体外评价模型，进行化合物的筛选和进一步改进。为及早发现药物不良反应的结构-毒性关系，公司在评价新化合物抗菌活性的同时，建立了针对性的体外毒性评价模型（例如骨髓抑制毒性和肾毒性评价模型等），同步开展疗效和毒性的评价，基于药物结构-疗效关系和结构-毒性关系，指导进一步的结构优化，以此期望能得到同时具有良好疗效和安全性的同类最佳（Best-in-Class）或同类首创（First-in-class）的药物分子。此外，公司也基于药物体内代谢的特点，利用前药或软药等技术进行药物分子改造，克服限制药物开发和应用的药代动力学性质问题，提高药物开发的成功率。
4、项目投资计划
本次新增的募投项目子项目MRX-4中国桥接试验计划总投资15,607.02万元，剔除公司前期已投入金额1,689.36万元，拟以募集资金投入金额为13,917.66万元。相关投入均变更自公司首次公开发行募集资金投资项目创新药研发项目中的“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”子项目。
针对本次新增的募投子项目，公司已经就该临床试验方案与国家药监局药品审评中心（CDE）完成了沟通交流并达成共识。截至目前，该项临床试验已启动受试者招募工作，尚未取得关键临床数据。公司拟使用募集资金加快MRX-4中国桥接试验的实施。
5、项目实施风险
公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。公司在本项目临床试验时可能遇到各种事件，导致其可能延迟或无法获得监管批准或将候选药物商业化，包括但不限于：（1）政府机构或伦理委员会或临床机构内部可能不同意公司或研究者启动临床试验，或不同意公司或研究者在试验中心进行临床试验；（2）由于同一临床试验中不同的CRO及试验中心要求的条款可能大不相同，公司可能无法与CRO及试验中心达成协议；（3）公司候选药物的临床试验可能产生负面或无效结果，公司可能需补充、完善临床试验或放弃药物开发项目；（4）公司对候选药物临床试验所需要的受试者人数预计不足、临床试验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，进而导致临床研究终点指标无法达到统计学标准，临床研究进展缓慢，临床研究提前终止等后果；（5）公司的第三方合作机构（包括CRO、研究者等）未能遵守监管规定或未能及时履行对公司的合同义务；（6）公司可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效果未及预期或其他未预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；（7）政府机构或伦理委员会可能由于各种原因要求公司或研究者暂停或终止临床研究或不支持临床研究的结果；（8）公司候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要求或公司可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；（9）公司候选药物的临床试验成本可能高于预期。
因此，上述项目整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临募投项目产品临床试验进度不如预期甚至导致研发失败的风险。
(三) 变更后募投项目情况：
本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次变更前募集资金投入金额 | 募集资金投入金额变化 | 本次变更后募集资金投入金额 | 变更情况说明 | |
| 1 | 创新药研发项目 | 康替唑胺真实世界研究 | 5,850.00 | - | 5,850.00 | - |
| 2 | MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症 | 67,994.30 | -13,917.66 | 54,076.64 | 减少投入 | |
| 3 | MRX-4中国桥接试验 | - | 13,917.66 | 13,917.66 | 增加投入 | |
| 4 | MRX-8复杂性尿路感染适应症 | 14,720.10 | - | 14,720.10 | - | |
| 5 | MRX-15肾病适应症 | 2,336.60 | - | 2,336.60 | - | |
| 6 | 营销渠道升级及学术推广项目 | 4,071.79 | - | 4,071.79 | - | |
| 7 | 补充流动资金项目 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - | |
| 合计 | 95,972.79 | - | 95,972.79 | - | ||
(四) 本次变更对原募投项目的影响
公司目前正在持续推进原募投项目子项目“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”的III期临床试验。截至2023年6月30日，该子项目已使用募集资金18,428.10万元。截至目前，该子项目已于亚洲、欧洲、美洲等地区的22个国家获批开展临床试验。公司本次募集资金投资项目子项目变更后，公司仍将继续投入募集资金以及自有或自筹资金用于该临床试验的持续开展。本次募投项目子项目变更将加快公司核心产品MRX-4于国内的上市进度，有利于公司产品商业化的实现。本次变更不会对原募投项目的实施造成重大不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金用途变更的公告》（公告编号：2023-061）。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2024年1月5日