光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司终止“诚达药业上海药物研究院项目”的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对诚达药业终止“诚达药业上海药物研究院项目”的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、终止超募资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票24,174,035股，发行价格为每股72.69元，募集资金总额为175,721.06万元，扣除发行费用共计13,576.31万元（不含税）后，募集资金净额为162,144.75万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字（2022）第00137号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金实际使用情况
截至2023年11月30日，募集资金（含超募资金）使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 拟使用募集资金金额 | 截至2023年11月30日已使用募集资金金额 | 资金来源 | |
| 1 | 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 | 医药中间体项目 | 15,456.79 | 12,091.55 | 募集资金 |
| 2 | 原料药项目 | 17,871.25 | 10,860.29 | 募集资金 | |
| 3 | 研发中心扩建项目 | 13,000.00 | 10,301.63 | 募集资金、超募资金 | |
| 4 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 募集资金 | |
| 5 | 迁扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂3561吨技改项目 | 20,000.00 | 1,388.31 | 超募资金 | |
| 6 | 诚达药业上海药物研究院 | 16,333.04 | 0.00 | 超募资金 | |
| 7 | 永久补充流动资金 | 33,200.00 | 33,200.00 | 超募资金 | |
| 合计 | 126,861.08 | 78,841.78 | - | ||
注：截至2023年11月30日，公司尚有35,283.67万元超募资金未明确投向。
本次拟终止的“诚达药业上海药物研究院”项目系公司超募资金项目，拟终止涉及的超募资金金额为16,333.04万元，占首次公开发行募集资金净额的比例为10.07%。
二、终止超募资金投资项目的情况及原因
（一）拟终止超募资金投资项目情况
本次拟终止的超募资金投资项目为“诚达药业上海药物研究院项目”，实施主体为公司拟新设的全资子公司。该项目拟投资总额为16,333.04万元，拟使用超募资金16,333.04万元，其中原计划购买位于上海市临港奉贤园区D0205地块的临港智造园十一期项目6号厂房总价约为8,864.72万元，除去支付购房款、相关税费和其他费用以外，剩余资金用于后续的装修施工、仪器设备等必要的建设支出。原计划周期为24个月。
截至2023年11月30日，该项目实际投入超募资金0元，投资进度0%。
（二）终止募投项目的原因
“诚达药业上海药物研究院项目”系公司结合行业发展趋势、公司研发技术发展规划等因素于2022年设计规划。今年以来，受宏观经济形势、下游客户需求变动等多种因素影响，公司所处行业的市场竞争格局日益加剧。考虑到上海药物研究院项目不直接产生经济效益，为保障募集资金使用安全及研发效果，公司对募集资金投入采取谨慎态度。另一方面，随着公司募投项目之一“研发中心扩建项目”之创新大楼的投入使用，公司研发中心整体实力得到进一步提升。目前，公司研发中心建筑面积达6,859.18㎡，相应仪器、设备等硬件设施完善。同时公司高度重视人力资源开发，不断招聘、培育和储备优秀科研技术人才，本年度起始至今，公司高层次人才、研发人员数量得到明显提升，研发规模进一步扩大。综上所述，基于对当前宏观经济及市场环境的考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况，为提高募集资金使用效率，更好地维护公司及全体股东利益，经审慎评估，公司拟终止“诚达药业上海药物研究院项目”。
三、终止超募资金投资项目对公司的影响及剩余超募资金的使用计划
本次终止超募资金投资项目是公司根据自身发展经营情况所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于公司科学合理使用募集资金及保障资金效益。目前公司经营情况正常，本次终止超募项目对公司现有生产经营活动和长期发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述超募资金投资项目终止后，公司拟将剩余超募资金16,333.04万元继续留存于募集资金专户，如公司后续对该超募资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
四、履行的审议程序及意见
公司于2023年12月25日召开第五届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过《关于终止诚达药业上海药物研究院项目的议案》。公司于2023年12月27日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于终止诚达药业上海药物研究院项目的议案》。本次终止超募资金投资项目事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，上述事项需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
本次终止“诚达药业上海药物研究院项目”是公司结合公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的决定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会同意本次终止该超募资金投资项目的事项。
（二）监事会意见
公司本次终止部分超募资金投资项目，充分考虑了公司经营实际，有利于公司科学合理使用募集资金及保障资金效益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意终止“诚达药业上海药物研究院项目”。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次终止“诚达药业上海药物研究院项目”是公司结合当前市场环境及自身发展经营情况所做出的审慎决策，符合公司业务发展的实际状况。
公司本次终止“诚达药业上海药物研究院项目”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次终止“诚达药业上海药物研究院项目”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司终止“诚达药业上海药物研究院项目”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨科 | 范国祖 |
光大证券股份有限公司
2023年12月27日