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南京熊猫电子股份有限公司董事会审核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为了推进南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）治理水平，规范公司董事会审核委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、公司上市地股票上市规则、公司章程及其它有关规定，制定本议事规则。第二条 审核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、评价及完善公司内部控制体系、审查和监督风险管理程序。
审核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审核委员会由三至五名非执行董事组成，其中独立非执行董事占全体委员半数以上。审核委员会全部成员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立非执行董事为会计或财务管理专业人士。
审核委员会成员应参加相关培训，以获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审核委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持审核委员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。审核委员会主任应为会计专业人士，须具备会计或财务管理相关的专业经验。
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第六条 审核委员会委员任期为一年，期满后董事会未作调整的，视为连任。董事会对审核委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 审核委员会设秘书长一名，由董事会秘书担任，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书办公室协助承担审核委员会材料准备和档案管理等日常工作。审核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审核委员会的主要职责权限：
（一）就外聘核数师（外部审计机构，下同）的委任、重新委任及罢免形成审议意见并向董事会提供建议，董事会方可审议相关议案；审核、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；评估外聘核数师的独立性和专业性，特别是由外聘核数师提供非审计服务对其独立性的影响，并按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责；
审核委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外聘核数师的沟通：协调管理层就重大审计问题与外聘核数师的沟通，协调内部审计部门与外聘核数师、国家审计机构等外部审计单位的沟通及对外部审计工作的配合；担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系及协调国内、国际核数师的工作；
审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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（三）就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；
（四）监督及评估内部审计工作
（a）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（b）审阅公司年度内部审计工作计划；
（c）督促公司内部审计计划的实施；
（d）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（e）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审核委员会报告工作，至少每季度向审核委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会，每一年度结束后向审核委员会提交内部审计工作报告。
（f）公司内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审核委员会报告。
（五）除法律法规另有规定外，董事会审核委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时报告：
（a）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（b）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（六）在未提交董事会前，审阅季度、中期及年度财务报告包括但不限于审阅以下内容:
（a）会计政策、会计制度及实务的任何变化；
（b）需判断的问题、会计估计、企业持续经营的假设及任何保留意见；
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（c）是否遵守会计准则；（d）所披露的资料是否充分及容易明白；（e）财务报表的内容是否一致；（f）报告期内出现的非常见项目（重大且非经常出现的项目，包括但不限于资产的买卖、或有负债、诉讼）的处理方法及其披露情况；
（g）重大的审计调整；（h）核数师关注的问题和未经调整的审计差异；（i）是否符合与证券交易所的规则及有关法律的规定。就上述（a）至（i）项而言：
（1）审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
（2）审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务职员、审计主任或核数师提出的事项。
（七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（a）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（b）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（c）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（d）监督财务报告问题的整改情况。审核委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（八）讨论在季度、中期及年终帐目审核后提出的问题及引起疑虑之处，以及核数师希望讨论的事项;
（九）审阅核数师发出的查核情况说明书及公司有关人员的答复;
（十）若公司雇员就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为
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提出关注，审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
（十一）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
（十二）评估内部控制的有效性
（a）评估公司内部控制制度设计的适当性，与公司管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（b）审阅内部控制自我评价报告；
（c）审阅外聘核数师出具的内部控制审计报告，与外聘核数师沟通发现的问题与改进方法；
（d）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（e）审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、外聘核数师指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（十三）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（十四）确保公司内部核数师和外聘核数师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十五）检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照有关规定披露外，还应当披露董事会、审核委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
（十六）检查外聘核数师给予公司管理层的审核情况说明函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
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（十七）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；
（十八）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（十九）检查公司遵守法律、法规的情况；
（二十）就本条所载事宜向董事会汇报；
（二十一）研究其他由董事会界定的课题；
（二十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会认为必要时可授权审核委员会处理特定事务，审核委员会认为必要时可要求董事会授权处理特定事务。审核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审核委员会对董事会负责，审核委员会的决议需提交董事会审议通过后才能实施。审核委员会应配合监事会的审核活动。
第四章 决策程序
第十二条 审核委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各职能部门、分公司、子公司、控股公司索取其所需的任何资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关资料；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
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（六）公司全面风险管理监督评价与内控评价工作报告；
（七）审核委员会认为需要的其它资料。
第十三条 审核委员会应就其作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外。审核委员会对其在会议所讨论的事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审核机构工作评价，外部审核机构的聘请及更换；
（二）公司内部审核制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审核部门包括其负责人的工作评价；
（五）其它相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审核委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其它委员（独立非执行董事）主持。审核委员会每年至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员。
审核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司聘任的核数师认为有必要，可要求召开审核委员会会议。
第十五条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审核委员会可以接纳书面议案以代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后形成生效决议。
审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
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为出席。
第十七条 审核委员会可以邀请公司董事、监事、内审人员、财务人员、行政人员、法律顾问、聘任的核数师或其它有关人士出席会议并提供必要信息。公司监事会有权派成员参加审核委员会会议。审核委员会每年与核数师举行最少一次没有执行董事和管理层出席的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十八条 审核委员会可听取外界的法律或其它独立人士的专业意见， 如有必要，可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十条 审核审核委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名。会议纪要由公司审核委员会秘书长保存。审核委员会秘书长须将审核委员会的会议纪要的初稿及最后定稿在会议后一段合理时间内发送予审核委员会全体成员传阅，初稿供成员表达意见，最后定稿作记录之用，但在传阅会议纪要前，须得到审核委员会主任的批准。
第二十一条 审核委员会会议通过的决议，应以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第二十四条 公司应披露审核委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历以及审核委员会人员变动情况。
第二十五条 公司应在披露年度报告的同时在上市地交易所网站披露审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审核委员会会议的召开情况。
第二十六条 审核委员会履职过程中发现的重大问题触及上市地交易所股
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票上市规则规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第二十七条 审核委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。第二十八条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上市地交易所股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露审核委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程和上海证券交易所、香港交易所的《上市规则》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或不时修订的《上市规则》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及《上市规则》的规定执行。
第三十一条 本议事规则自董事会通过之日起执行。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年12月