南京熊猫电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事（不包括独立非执行董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司上市地股票交易规则、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书。
第二章 成员组成第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成， 其中独立非执行董事占全体委员半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会设秘书长一名，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订、审核薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）根据执行董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审核薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；此应包括非金钱利益、退休金权利（如有）及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与制定他自己的薪酬标准；
（九）审查公司董事（独立非执行董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议；
（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十三）董事会授权的其他事宜，及就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会决议需提交董事会审议通过后实施。
第四章 决策程序和确定依据
第十二条 薪酬与考核委员会负责做好董事会关于薪酬与考核决策的前期准备工作，提供包括但不限于以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第十四条 领取薪酬的董事和高级管理人员采用岗位责任工资制，由薪酬与考核委员会按工作实绩进行考核。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立非执行董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以接纳书面议案以代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后形成生效决议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名；会议纪要由薪酬与考核委员会秘书长保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程和上海证券交易所、香港交易所的《上市规则》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或不时修订的《上市规则》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及《上市规则》的规定执行。
第二十七条 本议事规则自董事会通过之日起执行。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年12月