成都华神科技集团股份有限公司
Chengdu huasun technology group Inc., LTD.
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事任职资格 ...... 1
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序 ...... 3
第四章 独立董事的职权 ...... 4
第五章 独立董事年报工作职责 ...... 7
第六章 附则 ...... 8
第一章 总则第一条 为进一步完善成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的科学性，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“独立董事”是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第二章 独立董事任职资格
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（七）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关规定等情形时，可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所关注意见。深圳证券交易所认为独立董事候选人违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关规定且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。第十五条 独立董事的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。第十六条 公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员或专门委员会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定的最低人数或比例，或导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对本次收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第二十三条 独立董事应当对可能损害上市公司及中小股东权益的事项及法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议、独立董事专门会议审议事项进行审议的情况以及独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权行使情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日；除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及四川证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十条 公司将为独立董事行使职权提供必要条件：
（一）上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按《董事会议事规则》的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（三）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露；
（七）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事年报工作职责
第三十二条 独立董事应认真学习中国证监会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所关
于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。第三十三条 每个会计年度结束后，独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。独立董事应要求公司安排对重大事项的实地考察。第三十四条 独立董事应针对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的年审注册会计师（以下简称“注册会计师”）的从业资格进行核查。第三十五条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，和注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。第三十六条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由，发表意见，并予以披露。独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第三十七条 独立董事在年报编制期间，负有保密义务。年报公布前，独立董事不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。
第六章 附则
第三十八条 本制度由公司董事会制定并负责解释，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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二〇二三年十二月二十六日