证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-193
南京越博动力系统股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.李占江、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）于2022年11月30日分别签署了《表决权委托协议》，李占江及协恒投资将其合计持有的公司股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。李占江于2022年12月18日向南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会其他董事发送了其本人的和协恒投资的《解除协议通知》，李占江和协恒投资单方解除《表决权委托协议》和《合作协议》，同时，润钿科技明确表示未收到前述《解除协议通知》的书面文件，润钿科技认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》已生效且具有有效性。公司认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》是否解除存在争议，在《表决权委托协议》和《合作协议》未经司法机关最终司法判决确认解除前，协议各方应继续履行《表决权委托协议》和《合作协议》。鉴于以上情形，本次股东大会决议的效力存在因李占江及协恒投资向法院起诉及司法判决结果而变更的风险，敬请广大投资者理性投资。
2.公司于2023年12月6日披露了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170），公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司持股100%的全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体。公司2023年第四次临时股东大会已审议通过《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》，本次增资扩股事项相关的尽调工作已完成，截至本公告披露日，尚未签署正式交易文件，能否签订正式交易文件存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3.公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《通知》、《传票》及《破产清算申请书》等材料，主要内容如下：申请人南京尤玛包装工程有限公司（以下简称“尤玛公司”）向南京中院申请对公司进行破产清算。公司已参加听证。截至本公告披露日，公司尚未收到南京中院对债权人尤玛公司申请公司破产清算事项的受理文件，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入破产程序尚存在重大不确定性。如南京中院受理债权人尤玛公司对公司的破产申请，则公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第10.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示；如公司最终被南京中院裁定破产，则公司触及《创业板股票上市规则》第10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4.公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟签订捐赠协议暨关联交易的议案》，同意安徽合阜供应链管理有限公司及湖北瑞璞新能源汽车有限公司或双方指定主体拟向公司或公司指定子公司捐赠现金资产，预计捐赠的金额为不低于1.5亿元人民币（具体金额以所签署捐赠协议和实际到账资金金额为准），本次捐赠事项尚未签署正式协议，能否签订正式协议存在不确定性，签订正式协议后能否如约履行存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
5.2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。
6.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。
特别提示:
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、会议召集人:公司董事会。
2、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2023年12月26日（星期二）14:00;
(2)网络投票时间:2023年12月26日（星期二）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年12月26日上午9:15——9:25，9:30——11:30和下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日上午9:15——下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意产业园C3栋。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议主持人:董事申瑞强先生
6、会议召开的合法、合规性:本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
(二)会议出席情况
1、股东出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）207人，代表公司有表决权股份54,645,203股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的38.6739%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共8人［其中，李占江、南京协恒股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“协恒投资”)已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不可撤销地委托给湖北润钿新
能源汽车科技有限公司行使］，代表公司有表决权股份37,178,297股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 26.3121%；通过网络投票的股东共199人，代表公司有表决权股份17,466,906股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的12.3618%。
2、中小股东出席会议的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共205人，代表股份11,023,926股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的7.8019%。其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份3,745,020股，占公司有表决权股份总数的2.6505%；通过网络投票的中小股东198人，代表股份7,278,906股，占公司有表决权股份总数的5.1515%。根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，李占江及协恒投资通过网络投票方式对本次股东大会审议的议案进行了投票表决，投票的具体情况如下：
| 名称 | 出席股数（股） | 表决情况/议案编号/表决情况 | ||||||
| 1.01 | 1.02 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | ||
李占江
| 李占江 | 33,433,277 | 1股 | 1股 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 |
协恒投
资
| 协恒投资 | 1,476,000 | 1股 | 1股 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 |
根据李占江、协恒投资分别与润钿科技签订的《表决权委托协议》，李占江、协恒投资已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。
2022年12月18日，李占江向公司董事会其他董事发送了李占江的《解除协议通知》和协恒投资的《解除协议通知》，李占江和协恒投资单方解除《表决权委托协议》和《合作协议》，解除表决权委托，李占江持有的公司股份对应的表决权由李占江自己行使，协恒投资持有的公司股份对应的表决权由协恒投资自己行使。同时，润钿科技明确表示未收到前述《解除协议通知》的书面文件，润钿科技认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》已生效且具有有效性。公司认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》是否解除存在争议，在《表决权委托协议》和《合
作协议》未经司法机关最终司法判决确认解除前，协议各方应继续履行《表决权委托协议》和《合作协议》，李占江、协恒投资分别持有的公司全部股份对应的表决权由润钿科技行使。据此，李占江、协恒投资的表决结果应当以润钿科技根据《表决权委托协议》约定做出的表决结果为准。
3、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议，北京恒都（南京）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于补选贺靖、周学勤作为第三届董事会非独立董事的议案》
1.01审议通过《关于补选贺靖为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果:同意39,428,731股，占出席会议所有股东所持股份的72.1541%。其中，中小投资者的表决情况：同意5,832,653股，占出席会议中小股东所持股份的52.9090%。
1.02 审议通过《关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果:同意39,370,421股，占出席会议所有股东所持股份的72.0474%。其中，中小投资者的表决情况：同意5,839,243股，占出席会议中小股东所持股份的52.9688%。
2、审议通过《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》
同意54,530,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.7901%；反对60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1098%；弃权54,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%。
本议案对中小股东单独计票:同意10,909,250股，占出席会议中小股东所持股份的98.9598%;反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5443%;弃权54,676股，占出席会议中小股东所持股份的0.4960%。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意44,342,527股，占出席会议所有股东所持股份的81.1462%；反对10,248,000股，占出席会议所有股东所持股份的18.7537%；弃权54,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%。本议案对中小股东单独计票:同意10,909,250股，占出席会议中小股东所持股份的98.9598%;反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5443%;弃权54,676股，占出席会议中小股东所持股份的0.4960%。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意44,367,227股，占出席会议所有股东所持股份的81.1914%；反对10,248,000股，占出席会议所有股东所持股份的18.7537%；弃权29,976股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。
本议案对中小股东单独计票:同意10,933,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.1838%;反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5443%;弃权29,976股，占出席会议中小股东所持股份的0.2719%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权超过三分之二通过。
5、审议通过《关于罢免李占江董事职务的议案》
同意44,231,827股，占出席会议所有股东所持股份的80.9437%；反对10,354,000股，占出席会议所有股东所持股份的18.9477%；弃权59,376股，占出席会议所有股东所持股份的0.1087%。
本议案对中小股东单独计票:同意10,798,550股，占出席会议中小股东所持股份的97.9556%;反对166,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.5058%;弃权59,376股，占出席会议中小股东所持股份的0.5386%。
6、审议通过《关于补选徐远辉作为第三届监事会监事的议案》
同意44,243,227股，占出席会议所有股东所持股份的80.9645%；反对10,354,000股，占出席会议所有股东所持股份的18.9477%；弃权47,976股，占出席会议所有股东所持股份的0.0878%。
本议案对中小股东单独计票:同意10,809,950股，占出席会议中小股东所持股
份的98.0590%;反对166,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.5058%;弃权47,976股，占出席会议中小股东所持股份的0.4352%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京恒都（南京）律师事务所王丽萍、王乾荣律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议》；
2、《北京恒都（南京）律师事务所关于南京越博动力系统股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会2023年12月26日